重復、表述錯誤、核查遺漏現象頻遭點名：華泰聯合等多投行IPO執業質量或顯瑕疵

伴隨注冊制改革的持續推進，有關IPO的信披質量問題正在受到市場更多

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5月26日晚間，翔樓新材（301160.SZ）公布了最新版本的招股意向書，信風（ID:TradeWind01）注意到，這家由華泰聯合保薦的公司在招股意向書中出現了成段文字重復的情況。

對此，有接近華泰聯合人士向信風（ID:TradeWind01）表示出現這一問題的原因與將問詢回復內容補充進招股書有關。

但是證監會2022年1月發布的《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》便曾指出將審核問詢回復內容補充至招股說明書中時，應注重與招股說明書原有內容的銜接，保持語言風格的一致性。

這并不是華泰聯合出現此類問題的孤例。據信風（ID:TradeWind01）的不完全統計，華泰聯合的在審項目中仍有不少于3個項目的信披材料出現了重復、數據不一致等各種問題，并遭到交易所的點名。

而在科創板和創業板的擬IPO企業中，包括興業證券（601377.SH）等在內的多家券商所制作的IPO申報材料也出現信批瑕疵。

此前信風（ID:TradeWind01）曾在《漏答、夸大、避重就輕、錯別字！北交所IPO信披瑕疵頻現拷問投行執業質量 在手項目最多者開源證券連出四單失誤》一文中指出，北交所IPO項目頻現的低級錯誤或與相關項目發行募資規模有限、保薦承銷收入相對較低有關，潛在收益的下降影響了中介機構在北交所項目中執業的審慎性。

如今在滬深市場仍然頻現的信批瑕疵問題卻折射出尷尬的現實——隨著募資規模和保薦承銷收入的提高，部分中介機構對IPO業務的審慎性或許仍然有所不足。

華泰聯合頻遭點名

信風（ID:TradeWind01）注意到，2022年以來，華泰聯合處于問詢階段的10個科創板及創業板擬IPO項目中，有多達3個項目出現信披瑕疵，其中1個因信息披露規范性遭到交易所的點名。另有2個已過會項目也出現類似問題。。

以目前進入第三輪問詢的廣東廣康生化科技股份有限公司（下稱廣康生化）為例，廣康生化在華泰聯合的保薦下于2021年6月向深交所遞交創業板IPO申請書并獲得受理。

在首輪問詢中，深交所便直接要求廣康生化及其保薦機構華泰聯合對招股書整體進行“返工”，原因在于招股書出現多處重復信息。

“請發行人對招股說明書披露內容進行全面整理和精煉，突出與投資者投資決策相關的重要信息，刪除相關冗余信息、重復意思相同或類似的表述以及格式化信息；對于尚無明確依據支撐的推測內容，請更正相關表述，同時更新市場競爭數據等信息”。深交所指出。

隨后華泰聯合才在招股書中將與核心技術無關的相關獎項進行刪除，并補充市場競爭的數據等。

部分冗余信息情況的出現，或與華泰聯合制作招股書時過度復制有關。

例如，在翔樓新材的招股意向書中就出現內容重復的情況，在招股意向書的第153頁中出現了兩段一樣的文字：“公司一直致力于市場前沿技術，通過與國內外知名汽車零部件企業開展廣泛的合作，為其提供優質的產品和服務。公司已與慕貝爾、麥格納、佛吉亞、法雷奧、普思信、法因圖爾、新坐標等多家國內外知名汽車零部件供應商建立了長期穩定合作關系”。

一位接近華泰聯合的人士對信風（ID:TradeWind01）表示重復內容產生的原因與招股意向書加入問詢回復有關，本來上會稿存在字體差異，后來在監管的要求下對招股意向書的字體進行了統一。

事實確實如此，在翔樓新材2020年9月30日發布的招股書中并未出現內容重復的情況。

但是據證監會2022年1月發布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》：“將審核問詢回復內容補充至招股說明書中時，應注重與招股說明書原有內容的銜接，保持語言風格的一致性。”

事實上，不少擬IPO企業為了實現招股書中原有內容與問詢回復的銜接，一般會對重復內容進行刪減。

例如東南電子股份有限公司便在問詢回復函的導語中做出類似的提示：“考慮到問詢函中回復的完整性，不同問題的回復存在重復內容的情況。因此，招股說明書補充披露時，考慮招股說明書上下文聯系及可讀性，針對重復的內容進行了適當合并、節略。”

不僅如此，分別在今年5月12日、20日剛剛過會的創業板IPO公司——江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司（下稱東星醫療）、河南新天地藥業股份有限公司（下稱新天地）的申報材料中，甚至還出現了信息前后不一致、重要事項未及時披露等問題。

對此深交所將矛頭直接對準了華泰聯合等中介機構，質疑其存在執業質量問題。

以東星醫療為例，在落實審核中心意見的最后一輪問詢中，深交所指出華泰聯合等中介機構的工作存在三大問題：一是未能夠及時披露東星醫療轉貸事項；二是更換評估機構后未根據相關規定對商譽評估事項進行全面復核；三是資金流水核查范圍不完整。

在資金流水核查范圍不完整的問題中，雖然華泰聯合對東星醫療的實控人萬世平、萬正元的個人賬戶進行核查，但是并未核查實控人配偶的賬戶流水。

華泰聯合解釋稱實控人配偶等近親屬未擔任重要職務，因此未納入核查范圍。

“在對發行人、實際控制人、董監高和關鍵崗位人員的資金流水核查中未發現與實控人配偶、直系親屬存在大額異常資金往來的情形，且實控人配偶、直系親屬未參與發行人經營管理、未擔任關鍵崗位人員，所以未將發行人實際控制人配偶、直系親屬的個人銀行卡納入核查范圍。”華泰聯合解釋稱。

但是一位深圳的投行人士對信風（ID:TradeWind01）表示：“實控人的配偶、直系親屬肯定是在核查范圍內的，就算前期不對近親屬的銀行卡進行資金流水核查，后期監管層都會叫你補的。所以一般前期工作中我們都得核查到位，沒必要等到問詢的時候被點名。”

該人士還對信風（ID:TradeWind01）表示：“此前曾經出現過實控人的配偶懷孕了，配偶表示不方便去銀行打印，結果最后還是被要求打印流水。”

深交所對華泰聯合等中介機構的執業質量提出質疑：“請保薦人、發行人評估師、申報會計師對上述事項全面審慎核查并發表意見，說明出現上述事項的原因，執業工作是否勤勉盡責，對上述事項采取的核查過程、方式、依據和結論。”

另一個已過會項目——新天地也出現類似問題。申報材料顯示，新天地首次申報文件中存在多處表述錯誤、前后內容不一致的情形。

例如，招股書中稱新天地計劃放棄“一種左旋對羥基苯甘氨酸類化合物的合成方法”的專利，但是后來被發現披露有誤，新天地實際放棄的專利是“D-(-)-對羥基苯甘氨酸晶型及其制備 方法”。

相似問題在新天地的招股書中出現了不少于3處。

多家券商“中招”

華泰聯合在IPO業務上出現的執業問題并不是個案，包括海通證券（600837.SH）、興業證券在內等多家券商的IPO項目也都一度出現類似問題。

以海通證券保薦、并在2022年1月10日申報科創板IPO的中巨芯科技股份有限公司（下稱中巨芯）為例，上交所在首輪問詢中便就信息披露問題提出6項疑問，包括刪除重大提示中的免責性表述和不具有針對性的內容、說明招股書前后披露不一致的原因、刪除照搬會計準則的內容等。

再如興業證券保薦的科創板擬IPO企業上海英方軟件股份有限公司（下稱英方軟件），上交所在首輪問詢中便直接指出英方軟件的招股書披露存在過度模塊化的情況：“招股說明書重大事項提示及風險因素中部分內容過于模板化、針對性不足。”

同時英方軟件的招股書還被上交所發現存在股東減持承諾不符合規則的要求。

“核心技術人員的減持承諾、發行人及其控股股東、實際控制人、董監高關于不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾不符合相關監管要求。”上交所指出。

5月26日，更新首輪問詢回復的擬IPO企業賽恩斯環保股份有限公司（下稱賽恩斯）的保薦機構申萬宏源證券制作的保薦工作報告也一度遭到上交所的點名。

“保薦工作報告未按《科創板發行上市審核業務指南第 2 號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》(以下簡稱《自查表》)2-19要求說明注銷關聯企業注銷后資產、人員去向。”上交所指出。

事實上，從輔導期開始，一些中介機構的信批瑕疵就受到了監管機構的重視，而部分機構的獨立性也被畫上一個問號。

2022年3月，山東證監局曾對其轄區2015年以來的IPO輔導監管中發現的問題進行了公開梳理，直指中介機構存在執業質量問題。

山東證監局指出：“一是內核審核把關不嚴。業務前臺在提交內核申請時，輔導對象未能全面整改規范內部控制等方面的問題，中介機構的部分核查程序仍未履行完畢。在前述情況下，輔導機構仍通過了該輔導對象首發上市內核程序；二是經內核會議審定的招股說明書質量不高、錯誤頻出，如遺漏關聯方、前五大客戶統計不準確、未按照格式準則披露財務指標等。 ”

山東證監局還指出錯誤頻出的背后也與相關方壓縮時間有關。

“輔導對象等相關方預設輔導驗收申請時間，質控部門、內核部門獨立性不強，被迫壓縮相關工作時間，一定程度上影響了質控、內核質量。”山東證監局指出。

據信風（ID:TradeWind01）了解，部分保薦機構的項目組成員人手不夠，以實習生等編外人員替代部分工作導致正式員工對項目熟悉程度不夠，也在一定程度上成為部分招股書錯誤頻現的原因。

一家上海的券商實習生對信風（ID:TradeWind01）透露：“我曾參與制作一家擬科創板上市企業的招股書，當時負責核心技術收入的計算，這家企業進入問詢階段的時候我已經結束實習了。但是當時項目組的成員還要求我幫忙答題，原因是當時主要是我做的，他們不大了解具體的計算過程。”

該實習生還進一步指出：“當時我在計算核心技術人員時候還算錯了，但是項目組并沒有人發現這個問題，還是我自己后來又檢查一遍發現的。”

“工作量大一些工作交給實習生或臨時工是可以理解的，但是所有的招股申報材料都是要經過團隊中后臺審核的，不可能實習生直接做完就交上去，如果說因為實習生就能把招股書搞錯，說明公司的審核內控機制也存在比較嚴重的問題。”北京一位投行人士指出。

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