福貝寵物及董秘被監管警示，“事實不符”的合規問題出在哪？

《港灣商業觀察》施子夫

暫時沒有同行乖寶寵物（301498.SZ）敲鐘掛牌的命，7月份在上市路上被終止的上海福貝寵物用品股份有限公司（以下簡稱，福貝寵物）日前還迎來了監管警示。

即便今后繼續沖刺上市，但“不良記錄”無疑將影響著福貝寵物。福貝寵物到底怎么了？上市夭折背后公司何以明顯違規？公司的合規環節到底出了什么問題？

公司與董秘被監管警示

8月4日，上交所下發了《關于對上海福貝寵物用品股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》。

監管警示對象既有福貝寵物，也有公司時任董事會秘書兼副總經理程業。

據悉，2021年6月24日，中國證監會（以下簡稱證監會）受理了上海福貝寵物用品股份有限公司（以下簡稱福貝寵物或發行人）首次公開發行股票并在主板上市的申請。2023年3月4日，發行人作為證監會主板首發在審企業，平移申請至上海證券交易所（以下簡稱本所）獲受理。經查明，在發行上市申請過程中，福貝寵物、程業存在以下違規行為。

根據招股說明書（申報稿），發行人曾接受9個投資機構入股，并分別簽訂對賭協議，涉及優先認購、股份回購、優先清算等特殊權利條款。2021年3月，發行人與前述9個投資機構簽訂協議，約定解除前述對賭協議及相關特殊權利條款。

針對關于對賭協議簽訂及解除情況等事項的審核問詢，發行人回復稱已于2021年12月陸續與9個投資機構完成簽訂了對賭條款解除且自始無效協議（以下簡稱對賭自始無效協議），系在2021年3月簽訂對賭解除協議的基礎上，進一步明確對賭條款、相關特殊權利條款為自始無效。經專項核查發現，對賭自始無效協議約定“本協議自各方簽字蓋章之日起生效”，相關投資機構簽署并交回協議文本的時間，均晚于2021年12月31日，且發行人無法提供簽訂協議時間在2021年12月31日前的客觀證據。發行人與相關投資機構簽訂對賭自始無效協議的實際時間應在2021年12月31日之后，審核問詢回復內容與事實情況不符。

上交所指出，對賭協議及相關特殊權利安排是審核關注的重要事項，市場和投資者對此高度關注。福貝寵物在審核問詢回復中陳述的對賭自始無效協議簽訂時間與事實不符，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。上述行為違反了《首次公開發行股票并上市管理辦法（2022年修正）》（以下簡稱《首發辦法》）第四條、第四十三條、第四十七條和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。程業作為福貝寵物的高級管理人員和協議簽署事項具體經辦人，未如實、主動報告相關情況，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違反了《首發辦法》第四十三條、第四十七條和《審核規則》第十五條、第二十六條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所上市審核中心決定采取以下監管措施：對上海福貝寵物用品股份有限公司及時任董事會秘書兼副總經理程業予以監管警示。當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

資本市場歷練多年，基礎信息合規怎么了

福貝寵物本次IPO保薦機構為廣發證券。根據招股書顯示，程業目前擔任公司副總經理、財務負責人、董事會秘書，任職期限為2022年12月至2025年12月。

程業，男，1983年7月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2008年6月至2015年7月，在國信證券股份有限公司投資銀行事業部任業務總監；2015年8月至2019年7月，在恒通物流股份有限公司（603223.SH）任董事會秘書、副總經理；2019年8月至今，在福貝有限及公司任董事會秘書、副總經理、財務總監。

恒通股份于2015年6月30日在上交所主板掛牌上市，也就是說程業有著上市公司高管多年的經歷，對于熟悉資本市場，尤其作為董秘身份就合規環節應該相當嫻熟。

而作為福貝寵物此次沖刺上市的關鍵高管，程業卻違規了，而且這種違規屬于極為關鍵的不誠實，或無法保證真實性。

著名經濟學家宋清輝認為，監管層面明確指出，“福貝寵物在審核問詢回復中陳述的對賭自始無效協議簽訂時間與事實不符，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整”，這意味著福貝寵物存在嚴重的誠信問題，在基礎信息核實方面存在嚴重合規問題，這種情形對于任何IPO企業都可謂致命。

“即便當下福貝寵物已經終止IPO，但對公司而言，如此嚴重的問題，應該認認真反思，嚴格自我檢查，尤其是合規上到底哪方面出了問題？本次教訓不可謂不深刻。”宋清輝強調。（港灣財經出品）