新規出臺，SPAC上市漸冷

【中國金融案例中心 文：胡畔、謝彬彬】

2022年3月，美國證券交易委員會（SEC）公布了針對特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）的新法規，引起SPAC市場一系列波動，導致交易量驟減。新法規要求SPAC披露更多有關發起人的數據、股權稀釋的影響以及并購標的信息等內容，旨在解決SPAC市場信息不對稱、利益沖突、信息欺詐等問題，使SPAC模式遵守更多傳統IPO需要遵守的規則。這削弱了SPAC的先天優勢，引發了市場眾多討論。

在SEC長達372頁的SPAC新規草案中，SEC強調了加強對SPAC各類信息披露和透明度的審查要求。草案提到，在過去兩年中，美國證券市場經歷了SPAC上市交易數量的歷史性激增，SPAC上市交易在2020年中籌集了超過830億美元，在2021年籌集了超過1600億美元；2020年與2021年，有超過一半的上市交易是通過SPAC形式進行的。雖然SPAC的基本結構自20世紀90年代以來就已存在，但近年來SPAC發行量的激增及越來越多私人企業運用該模式上市的風潮，引起了一些市場專家對SPAC結構的擔憂。一些專家認為，SPAC保薦人補償的金額和其他成本可能會導致對SPAC股東的稀釋效應；還有一些專家認為，對比其他傳統IPO企業，SPAC上市公司的投資者回報率相對較低。

新規旨在加強SPAC首次公開發行及后續交易中的披露要求及投資者保護。提高SPAC整個交易流程信息披露的相關性、完整性、清晰度和可比性，并通過提供投資者保護來增強投資者對市場的信心，提升市場運作效率。主要包括以下五個方面內容：1）修改了SPAC公司的定義，相關公司的業績披露不再適用免責條款；2）修改了與SPAC交易相關的注冊聲明表格及附表，設定了向投資者公開文件的時間范圍，并要求其目標運營公司必須為共同注冊人，承擔相應法律責任；3）加強了對SPAC整個交易過程中利益沖突、費用責任與稀釋投資者持股等方面的監管力度；4）要求承銷商更好地承擔審查責任，在滿足特定條件的情況下SPAC首次發行承銷商也被視為后續交易的承銷商；5）增強了反向收購交易的信息披露，包括引入第三方機構對SPAC收購資產的注入進行審核等內容。

新規發布之后，一些代表美國金融業的團體試圖說服SEC減輕對SPAC的約束，并稱這一法規可能會扼殺SPAC。據路透社報道，CFA協會負責人Kurt Schacht在給SEC的一封評論信中寫道："SEC應該保護投資者，但不要扼殺行業。"對此提出質疑還有美國證券業協會（American Securities Association）和SPAC協會（SPAC Association），這些機構認為，與傳統首次公開募股（IPO）的公司相比，創建SPAC的公司承擔了更多的責任。此外，Herrick Feinstein LLP律師事務所合伙人Morris DeFeo表示，新規會使市場對使用SPAC方式上市感到膽怯；Mayer Brown律師事務所合伙人Anna Pinedo也表示，新規將使SPAC上市方式比傳統IPO更難以開展。

自新規發布以來，截至6月底，已有數十家SPAC合并宣告失敗，股票價格不斷走低，市場上一些觀點認為SPAC上市模式的全盛期已結束，華爾街開始轉向了別的新事物。根據PYMNTS的數據，傳統IPO模式的交易數量目前已超過了SPAC交易數量。

圖：傳統IPO與SPAC模式交易數量（截至2022.06.23）

有報道稱，在新規的影響下，希望通過SPAC合并讓公司上市的交易撮合者難以在市場上找到投資者。因此，許多交易撮合者一直在與基金和其他替代融資方式達成"短期協議"，而短期協議并不適合長期商業模式。對于SPAC而言，利用其他融資方式意味著"輕松"的錢已經賺到了，而幾個月前還熱情高漲的散戶和機構參與者如今已熱情消減。這為那些一直在尋找資金支持上市并推出新產品和服務的新興公司留下了一條明確的"退出路線"。當SPAC熱潮退去，華爾街或將轉向尋求新的收益來源。

參考資料：

https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11048.pdf

https://www.pymnts.com/news/ipo/2022/fintechs-choose-traditional-ipos-shun-spacs-amid-muted-listings/

https://www.pymnts.com/spac/2022/us-financial-groups-back-spacs-as-sec-seeks-to-rein-them-in/

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