CRS：關于加密資產與銀行業務的監管討論

【中國金融案例中心 編譯：葉子】

去年以來，美國國會、白宮和一些金融監管機構對銀行業務與加密資產的相互作用表現出高度關注，這源于部分加密資產公司開始尋求各類形式的銀行許可。美國國會研究局（Congressional Research Service ，簡稱CRS）對此進行了研究，于去年12月發文討論了銀行機構，尤其是信托銀行，與加密資產的交互與監管。

除了存貸款等核心業務，許多商業銀行也提供信托和托管業務，包括管理信托協議和托管資產等。還有一些提供專項業務的銀行，如信托銀行。這些機構持有大量資產，根據監管機構收集的數據，截至2021年9月，387家接受存款的銀行機構，其信托和托管賬戶中共計有259萬億美元資產。

信托業務包括經營信托。信托是一種合同，賦予機構持有資產或資產所有權的權力，并允許機構代表受益人管理這些資產。合同分為可撤銷或不可撤銷，可撤銷意味著合同條款可以被修改，不可撤銷意味著合同條款是永久的。通常，信托被用于遺產規劃，如今這一業務也越來越多地被用于加密資產管理。

銀行提供的非信托業務通常包括結算﹑托管和匯報客戶資產（如有價證券和現金）。此外，一些銀行允許客戶將這些資產短期借給經批準的借款人，賺取托管資產的額外收入。2020年，美國貨幣監理署（OCC）發布指導意見，允許全國性特許銀行機構（包括信托機構）為與虛擬貨幣有關的加密密鑰提供托管業務；2021年，OCC又發文允許全國性銀行（包括信托機構）發行用于支付業務的穩定幣。

雖然一些全國性銀行已發行了自己的穩定幣（如摩根大通和富國銀行發行了供機構客戶使用的穩定幣），但大部分與虛擬貨幣有關的銀行業務集中于信托或托管業務。

信托銀行是從事專項業務的特許經營銀行。通常，信托銀行的業務集中于持有信托資金和代表信托賬戶受益人執行合同。信托銀行雖然可以吸納存款并提供信貸，但往往被限制不能將某些業務作為其營業收入的主要來源。因此，信托銀行面臨與商業銀行不同的監管標準。例如，信托銀行通常無需從聯邦存款保險公司（FDIC）獲得存款保險，擁有信托銀行的母公司可以從《銀行控股公司法》（P.L.84-511）規定的定義中得到豁免。

在州一級，信托銀行由州級銀行機構根據州級法律給予許可；在聯邦一級，信托銀行由OCC給予許可。州級特許法律規定了給予州級信托銀行的權限；OCC特許國家信托銀行作為全國性銀行，根據《美國法典》第12章第27a節授權其提供各種信托業務。此外，信托銀行和全國性銀行也可以提供非受托資產的托管業務（一般托管業務）。

一些信托銀行利用其受托和托管的權限，托管虛擬貨幣和數字資產，并利用美元儲備支持這些資產。根據不同的商業模式，在客戶許可的情況下，信托銀行可以將數字資產兌換成其他資產。由于客戶不能將虛擬貨幣存入正常的銀行賬戶，信托銀行在虛擬貨幣方面主要提供兩個業務：1）虛擬貨幣充當事實上的銀行賬戶，資產被安全托管并得到美元儲備支持（代替FDIC保險）；2）信托銀行充當經紀人，代表客戶完成交易。

目前，已有三家虛擬貨幣公司申請并獲得了OCC有條件的國家信托特許權：Anchorage Digital Bank、Protego Trust Bank和Paxos NationalTrust。一些州政府特許的有限業務銀行也正在加密市場上運營，這些銀行主要分布在懷俄明州和紐約州。2020年，Kraken Bank和Avanti Bank從懷俄明州銀行部門獲得了托管許可，Paxos獲得了紐約金融服務司頒發的州政府特許。此外，紐約有條件地批準了貨幣轉賬機構PayPal和Paxos之間的合作以從事虛擬貨幣業務。這些機構有不同的業務模式，下表記錄了這些機構正在進行的虛擬貨幣業務。

資料來源：OCC對Anchorage、Protego和Paxos的有條件許可批準；懷俄明州銀行部門、紐約金融服務部門；Kraken和Avanti官方網站。

1. 特許經營

2016年以來，OCC表現出對授予金融科技公司經營特許權的關注，最初是為金融科技公司試行特殊業務而提供全國性銀行特許權（Special Purpose National Bank ，簡稱SPNB）。但是這一特許權遇到了來自各州法律的挑戰，導致至今仍無任何SPNB特許權得到頒發。問題在于，美國中央銀行對金融科技公司的特許權不允許金融科技機構作為銀行接受存款，同時OCC是否有頒發特許證的權力也受到質疑。

雖然OCC在法律中明確規定了頒發信托特許權的權力，但仍有一個問題，OCC是否應該向虛擬貨幣公司頒發信托特許權。一方面，這些虛擬貨幣公司可以為虛擬貨幣提供受托和非受托的托管服務。另外，在沒有FDIC保險要求的情況下，信托銀行可以用儲備金來支持持有的資產，為客戶提供存款保護而不損害政府對存款保險的支持。另一方面，人們一直擔心金融科技公司進入銀行系統，這些公司獲得信托許可可能會引起人們對監管套利、混業經營和潛在系統性風險的擔憂。

2. 存款保險

存款保險是一種政府安全網，目的是防止銀行擠兌，保護尋求資金安全的普通公民免受損失。2021年11月，美國金融市場總統工作組發布的關于穩定幣的報告表明，政府可能傾向于將數字資產的發行者作為受保存款機構進行監管。為此，OCC可能會要求為某些發行穩定幣的信托銀行提供存款保險，給予所有穩定幣發行方全國性銀行特許權（需有存款保險），或者建立一個單獨的制度給予這些發行方特許權。

許多信托機構吸收存款能力有限，因此存款保險對降低擠兌可能的有效性還有待商榷。把存款保險拓展到穩定幣發行商，意味著把聯邦政府安全網和固有的道德風險問題擴展到一個不具備傳統聯邦存款保險特征的產品上。此外，聯邦政府是否有權在沒有新立法的情況下強制要求所有發行方購買存款保險，尤其是在州政府特許發行方中。雖然大多數州要求提供全面服務的銀行需要購買FDIC保險，但各州未必都要求有限業務的銀行購買這種保險。例如，懷俄明州不要求特殊業務存款機構（SPDIs）購買FDIC保險；相反，該州要求對SPDIs中持有的虛擬貨幣資產進行100%的支持儲備。

3. 儲備金及披露要求

另一個監管重點關注領域是對支持穩定幣發行者的儲備金進行披露。2021年10月，商品期貨交易委員會（ CFTC）對穩定幣發行者Tether提出指控時強調了這一點，Tether對其代幣持有的儲備金做了虛假陳述。2020年10月，OCC發布了解釋性指導意見，明確表示全國性銀行被允許接受美元存款，這些存款可以作為穩定幣發行者的儲備金。在州層面，懷俄明州要求發行穩定幣的托管銀行在任何時候都要持有"價值為其存款負債100%或以上的無擔保的一級優質流動資產"。如果大量穩定幣持有者同時將持有的穩定幣兌換為現金，這些儲備金很可能遭受擠兌。

然而，與要求向投資者披露儲備金的證券監管不同，對于發行穩定幣的信托銀行或持有穩定幣儲備的全國性銀行，銀行監管機構不要求這些銀行向公眾披露此類信息。因此，目前還不清楚穩定幣市場參與者能否判斷出他們是否持有由儲備金支持的資產。立法可以要求披露穩定幣儲備，具體來說，可以通過對在美國銀行持有儲備的發行者的反洗錢報告設立相關要求，或通過對發行穩定幣或持有穩定幣儲備的信托和保險存款機構設立相關銀行法案。

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