FINRA 对 Merrill Lynch 处以 45 万美元罚款，因员工通讯监管不力｜监管合规

汇捷资讯监管合规关注「FINRA 对 Merrill Lynch 处以 45 万美元罚款，因员工通讯监管不力」。文中涉及Merrill Lynch、APP、Pierce、Smith。主体名称、时间、金额、牌照和监管结果以正文为准，不另作推断。

背景概述

根据黄金形态通APP 报道，美国金融业监管局（FINRA）已与 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated（下称 Merrill）达成和解。Merrill 同意支付 45 万美元罚款，并接受谴责。

FINRA 指出，在 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 6 月左右期间，Merrill 未能按照公司政策与程序合理监管特定类型的公共侧与私人侧员工通讯，违反了 NASD 规则 3010 以及 FINRA 规则 3110 和 2010。

Merrill 在相关期间维持了多项信息壁垒政策，包括全公司范围的企业信息墙政策、全球财富与投资管理（GWIM）信息墙政策、全球银行与市场/全球商业银行（GBAM）信息墙政策以及知需政策。
这些政策要求对私人侧和公共侧指定员工进行职能与物理隔离，并通常禁止潜在重大非公开信息（MNPI）的流动。
然而，在 GWIM 业务部门的某些小组中，Merrill 用于指定和培训公共侧与私人侧人员、监管其通讯以及上报披露潜在 MNPI 通讯的系统和程序并不合理。
2013 年，Merrill 将 GWIM 子组中的某些人员重新指定为私人侧，尽管其主要职责包括营销 ETN 和其他投资产品，且这些人员未接受关于识别和监控潜在 MNPI 的合理培训。
2013 年第四季度，私人侧员工获取了关于某流动性较差 ETN 价格错位的潜在 MNPI，并与两名无知情必要的公共侧员工通过电子邮件讨论，还通过公司系统与外部共享。
公司的系统未能识别这些通讯，且尽管外部接收者质疑通讯是否包含潜在 MNPI，这些通讯也未被上报审查。

FINRA 认为，Merrill 未能建立、维持和执行合理的程序与系统，导致公共侧与私人侧员工之间的某些通讯类别被排除在监管审查之外，并产生了潜在 MNPI 可能被不当披露的风险。

此外，这些失败还削弱了公司识别此类潜在披露并采取合理措施减轻或补救潜在损害的能力。截至 2016 年 6 月，Merrill 已加强其 GWIM 和 GBAM 程序以解决上述缺陷。

政策要求	执行缺陷
职能与物理隔离公共侧和私人侧员工	GWIM 子组中重新指定为私人侧的人员实际从事营销工作，且与产品开发私人侧人员物理邻近
对私人侧人员进行识别和监控潜在 MNPI 的培训	重新指定人员未接受合理培训
合理审查公共侧与私人侧员工之间的通讯	电子审查程序未描述合理的上报流程，导致含潜在 MNPI 的通讯未被审查
监控并上报潜在 MNPI 通讯	系统未识别相关通讯，外部质疑也未触发上报

Merrill 已同意支付罚款并接受谴责。截至 2016 年 6 月，公司已增强其 GWIM 和 GBAM 程序以解决 FINRA 指出的缺陷。此案提醒金融机构需持续完善信息壁垒管理、员工培训及通讯监控系统，以确保符合监管要求。

FINRA 对 Merrill 的处罚凸显了在信息壁垒管理中，不仅需要制定政策，还需确保培训、系统监控和上报流程的有效执行。金融机构应定期审查并更新其合规程序，以防止潜在 MNPI 的不当流动。

问题：FINRA 对 Merrill Lynch 的罚款金额是多少？

回答：Merrill Lynch 同意支付 45 万美元罚款。

问题：违规行为发生在什么时间段？

回答：大约从 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 6 月。

问题：Merrill 违反了哪些规则？

回答：违反了 NASD 规则 3010 以及 FINRA 规则 3110 和 2010。

问题：违规行为涉及哪个业务部门？

回答：主要涉及全球财富与投资管理（GWIM）业务部门下的某些小组，以及全球银行与市场/全球商业银行（GBAM）业务部门下的一个小组。

问题：Merrill 采取了什么补救措施？

回答：截至 2016 年 6 月，Merrill 已增强其 GWIM 和 GBAM 程序以解决上述缺陷。