美国司法部对加拿大太平洋公司(纽约证券交易所股票代码：CP)和堪萨斯南方铁路(纽约证券交易所股票代码：KSU)之间的新合并安排表示怀疑，质疑堪萨斯南方铁路的股东能否如愿在今年夏天获得分红。
加拿大太平洋公司(CP)和堪萨斯南方铁路(KCS)上个月宣布了合并计划，合并后的交易包括债务在内价值超过290亿美元。由于预期会有一个漫长的监管审批过程，正大提出了一项计划，在交易完全完成之前，将KCS纳入一个有独立投票权的信托基金。
但在4月12日提交给地面运输委员会的一封信中，美国司法部一名高级官员警告说，铁路监管机构不要在没有经过仔细审查的情况下接受托拉斯的计划。
美国司法部负责反垄断事务的代理助理总检察长理查德•鲍尔斯写道:“董事会的职责是确定两家铁路公司的合并是否会损害竞争。”“允许双方在董事会就事情的是非曲正出之前合并所有权，是对董事会权威的一种嘲弄。”
这绝不是件容易的事
2001年，新加坡国家铁路管理局基本上禁止了大规模的铁路合并，两党都知道，这一合并可能要到2022年年中才能获得批准。对于KCS的股东来说，等待一笔不确定的分红是很长的一段时间，这可能足以阻止任何并购企图。
考虑到漫长的等待，加拿大太平洋保险以这样一种方式安排了这笔交易，以减轻KCS持有者的大部分风险。正大计划建立一个独立投票信托机构，一旦KCS的股东批准了这笔交易，在监管机构发出警告之前，该信托机构将收购这些股份。这最早可能在今年夏天实现，届时，KCS股票持有人将获得并购协议中规定的90美元现金和0.489股加拿大太平洋公司股票，尽管CP尚未正式拥有堪萨斯城南方公司。
假设新加坡机顶盒最终同意了这笔交易，加拿大太平洋航空公司将与信托公司合并。如果监管机构阻止合并，该信托可能会上市。
这是一个聪明的把戏;可能太聪明了，司法部不喜欢。鲍尔斯在信中表示，司法部认为这种信任将“削弱委员会进行有意义审查的能力”。
即使KCS在技术上独立于CP，美国司法部也质疑，如果两家公司相信它们最终会合并，那么它们有什么动机去相互竞争。而且，如果这笔交易获得批准，技术上独立的KCS也没有什么动力去选择最终可能对CP业务来说是多余的商业战略。
该交易将合并北美七家主要铁路公司中收入最小的两家，创建的公司仍将低于排名第五的Norfolk Southern。KCS在技术上足够小，因此在2001年获得了STB豁免，以避免导致合并暂停的严格审查标准。
但美国司法部在信中辩称，新加坡旅游局应将2001年制定的所有审查标准应用于这宗交易。鲍尔斯写道:“作为20多年来第一次大规模铁路合并，这一拟议中的交易提出了重要而新颖的竞争问题，有可能显著重塑整个行业。”
毫无疑问，铁路公司不同意。在一份提交给新加坡铁路管理局的回复中，铁路公司表示，对该交易实施严格的暂停规则“将不必要地复杂化，并延长董事会对拟议合并的审查。”
铁路公司正在竭尽全力争取支持，超过375名客户、港口和其他利益相关者已经提交了支持声明。铁路公司还引用了20年前作为前STB成员批准KCS豁免的威廉·克莱伯恩的话，他说将堪萨斯城南部排除在禁令之外的理由“在今天和当时一样有效”。
这对KCS的股东意味着什么?
鲍尔斯强调，美国司法部还没有对这笔交易的是非之处摆出正式立场，但很明显，监管战将如预期的那样漫长而艰难。
我相信这笔交易最终会获得批准。但信托结构的状况更值得怀疑，如果这种情况消失了，向KCS股东迅速支付股息的任何机会也随之消失。
堪萨斯南方铁路的股东们面临着一个艰难的选择。如果有人对持有作为分红一部分的正大股份没有兴趣，我可能会想现在就卖掉，而不是留在董事会，等待一段漫长的审核。
但如果你想要这些CP股票，最好还是牢牢持有。需要注意的是，与交易宣布之日相比，仲夏支付的承诺现在似乎不那么确定了。
jay
