Playtech 將被澳大利亞的貴族以 21 億英鎊收購

在線遊戲技術和金融經紀公司 Playtech plc (LON:PTEC) 宣布已同意被澳大利亞遊戲巨頭 Aristocrat Leisure Ltd (ASX:ALL) 以 21 億英鎊（29 億美元）的現金收購。

Aristocrat 提供的每股 Playtech 股票 680 便士的價格 - 已獲得 Playtech 董事會的同意 - 比 Playtech 週五的收盤價 429.2 便士溢價 58%。

鑑於 Aristocrat 的交易，Playtech 積極剝離其金融部門——Finalto 和 Markets.com——現在更有意義。Playtech 似乎一直在接受 Aristocrat 等大型遊戲公司對整個公司的報價，但沒有一個潛在的追求者對其（非核心）外彙和差價合約業務感興趣，儘管這些業務最近與大部分差價合約經紀行業。

至於 Finalto 和 Markets.com，Playtech 表示，買家已同意投票支持待售，目前預計將於 2022 年第二季度完成。

Playtech 就此事發表的完整聲明如下：

建議現金收購

的

Playtech plc（“Playtech”）

經過

Aristocrat (UK) Holdings Limited（“Bidco”）

全資子公司

貴族休閒有限公司（“貴族”）

將根據《2006 年馬恩島公司法》第 X 部分的安排計劃實施

概括

Aristocrat、Bidco（Aristocrat 的全資子公司）和 Playtech 的董事會高興地宣布，他們已就建議現金收購的條款達成協議，根據該條款，Bidco 將收購全部已發行和將發行的普通股本Playtech（“收購”）。收購將根據公司法第十部分的安排計劃進行。

根據收購事項的條款（須受本公告附錄一所載條件及進一步條款及計劃文件所載）規限，Playtech 股東將有權獲得：

對於每股Playtech Share 680 便士現金，溢價約為：

· 58.4%。至 2021 年 10 月 15 日（即本公告發布前的最後實際可行日期（“最後實際可行日期”））的每股 Playtech 股份收盤價 429.2 便士；

· 66.0%。截至最後實際可行日期的三個月期間，每股 Playtech 股份的成交量加權平均收盤價為 409.7 便士；和

· 55.0%。截至最後實際可行日期的 12 個月期間，每股 Playtech 股份的成交量加權平均收盤價為 438.8 便士。

收購對 Playtech 全部已發行普通股的估值約為 21 億英鎊（按完全攤薄計算），Playtech 的估值約為 27 億英鎊（按企業價值計算）。

如果 Playtech 在生效日期或之前宣布、作出或支付或將支付任何股息、分配或其他價值回報，則收購價格將相應降低。在這種情況下，Playtech 股東將有權保留任何此類股息、分配或其他已宣布、作出或支付的價值回報。

交易概覽

· Aristocrat 全現金收購 Playtech，擬獲得 Playtech 董事會一致推薦。

· Playtech 是領先的在線賭博軟件供應商之一，在為在線、移動和陸上賭博開發軟件平台和內容方面擁有公認的專業知識。

· Aristocrat 是全球領先的優質遊戲內容和技術供應商，也是全球頂級數字遊戲發行商之一。Aristocrat 對 Playtech 的收購與其增長戰略一致，並將打造全球遊戲行業最大的企業對企業（“B2B”）平台提供商之一。

· Playtech 的 Real Money Gaming (“RMG”) 經驗和久經考驗的平台能力以及 Aristocrat 領先的世界級陸上和社交遊戲內容匯集了兩家互補的領先遊戲內容和技術提供商。

Aristocrat 認為，與 Playtech 的結合將：

· 為 Aristocrat 在已經龐大且不斷增長的 iGaming 和在線體育博彩領域提供實質性規模，統稱為“在線 RMG”。據估計，全球潛在市場總額約為 700 億美元（2020 年）。Online RMG 為 Aristocrat 的陸上游戲業務和內容提供了新的互補增長渠道；

· 實現中期收入和盈利增長，尤其是在快速增長的北美在線 RMG 領域，將 Aristocrat 行業領先的遊戲內容、長期客戶和監管關係與 Playtech 的技術和平台相結合；

· 在結合的基礎上，讓 Aristocrat 和 Playtech 的分銷、技術和內容能夠滿足更廣泛的客戶和玩家需求，並提供全新的互聯體驗，在 Aristocrat 的產品組合中釋放額外價值並加深客戶參與度；

· 通過意大利領先的全渠道賭博運營商 Playtech 的 Snaitech 業務，使 Aristocrat 能夠在多個歐洲市場、跨整個價值鍊和無渠道沖突的情況下運營和創新；和

· 提供有吸引力的財務回報，預計在 Aristocrat 擁有 Playtech 的第一個完整年度時，將獲得低至中個位數的 EPSA 增值（前協同效應）和中至高個位數的 EPSA 增值（後協同效應）。

Playtech 推薦

富國證券就收購事項的財務條款向 Playtech 董事提供意見後，認為收購事項的條款公平合理。在向 Playtech 董事提供建議時，Wells Fargo Securities 已考慮 Playtech 董事的商業評估。根據收購守則第 3 條的規定，富國銀行證券向 Playtech 董事提供獨立財務建議。

因此，Playtech 董事擬一致建議 Playtech 股東在法院會議上投票贊成該計劃並贊成將在股東大會上提出的 Playtech 決議案，因為 Playtech 董事已不可撤銷地承諾將就其本身實益持有 421,925 股 Playtech 股份，合計約佔 0.14%。於最後可行日期已發行的 Playtech 普通股股本。

不可撤銷的承諾和意向書

Aristocrat 和 Bidco 還收到不可撤銷的承諾，將在法院會議上投票贊成該計劃並贊成： (i) 將在股東大會上提出的 Playtech 決議；(ii) 在股東大會上提出的 Finalto 銷售決議案提請 T. Rowe Price International Ltd 批准，涉及合共 6,475,070 股 Playtech 股份，合計約佔 2.11%。Playtech 在最後可行日期已發行的已發行普通股股本。

此外，Aristocrat 和 Bidco 已收到意向書，在法院會議上投票贊成該計劃並贊成： (i) 將在股東大會上提出的 Playtech 決議；(ii) 在股東大會上的 Finalto Sale 決議，Finalto Sale 決議被提議由 Boussard & Gavaudan Asset Management, LP、Boussard & Gavaudan Investment Management LLP、Schroder Investment Management Limited、Setanta Asset Management、SpringOwl Asset Management 批准LLP 和 Ader Investment Management LLP 共涉及 56,515,088 股 Playtech 股份，合計約佔 18.45%。Playtech 在最後可行日期已發行的已發行普通股股本。

因此，Aristocrat 和 Bidco 已收到有關合共 63,412,083 股 Playtech 股份的不可撤銷承諾或意向書，合計約佔 20.70%。Playtech 在最後可行日期已發行的已發行普通股股本。

有關不可撤銷承諾（及其將不再具有約束力或以其他方式失效的情況）及意向書的進一步詳情載於本公告附錄三。

Playtech 信息

Playtech 是一家領先的技術提供商，為全球博彩業開發平台和內容。它被認為是世界上最大的在線賭博軟件供應商之一，為行業領先的運營商提供創新的增值解決方案。

自 1999 年 Playtech 成立以來，它已經展示了以創新和持續開發市場領先的賭博產品和內容為基礎的一致且強大的以客戶為中心的文化。

貴族信息

Aristocrat 是全球領先的遊戲內容和技術公司以及頂級手機遊戲發行商，在全球 20 多個地點擁有 6,500 多名員工。Aristocrat 提供多種產品和服務，包括電子遊戲機、賭場管理系統和免費手機遊戲。Aristocrat 的受監管遊戲產品已獲准在 300 多個許可管轄區使用，並在 80 多個國家/地區提供。

Aristocrat 在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上市，市值約為 292 億澳元（約合 158 億英鎊），按市值排名澳大利亞證券交易所上市公司前 20 名。

Bidco 為 Aristocrat 於英格蘭及威爾士註冊成立的全資附屬公司，以進行收購事項。

時間表和條件

收購事項以（其中包括）Playtech 股東的批准為條件，並將於法院會議和股東大會上提交給 Playtech 股東。為了生效，該計劃必須獲得在法院會議上親自或委託代理人投票的 Playtech 股東的過半數批准，至少代表 75%。以投票的 Playtech 股份價值計算。此外，Playtech 決議必須在股東大會上以必要的多數通過。該計劃還需要得到法院的批准。

本次收購受制於本公告附錄一所載的條件和進一步條款，包括收到若干反壟斷、外國投資、博彩監管和金融監管部門的相關許可，以及對Finalto的出售批准由 Playtech 股東提供。預計該計劃將於 2022 年第二季度在滿足（或豁免，如適用）這些條件後生效。

Aristocrat 將與 Playtech 合作，與所有相關利益相關者進行建設性接觸，以滿足這些條件。

載有有關收購的進一步資料及法院會議及股東大會通知的計劃文件，連同委任代表表格，將在切實可行的情況下盡快刊發，無論如何應於本公告發布後的 28 日內刊發。預期法院會議及股東大會將於計劃文件刊發後於合理切實可行範圍內盡快舉行。

Playtech 董事長佈賴恩·馬廷利 (Brian Mattingley) 在評論此次收購時說：

“近年來，Playtech 成功地重新定位了其世界領先的賭博技術和運營，在具有重要戰略意義的受監管市場中擴張，並推動了主要的在線 B2B 收入增長。雖然業務取得了重大進展，尤其是在美洲，但 Aristocrat 的提議為股東提供了一個有吸引力的機會，以加速 Playtech 的長期價值。”

Playtech 首席執行官 Mor Weizer 在評論此次收購時說：

“此次交易標誌著 Playtech 下一階段增長的激動人心的機會，並為我們的利益相關者帶來了重大利益，包括我們的客戶、股東和我們才華橫溢的人才。這筆交易有可能增強我們的分銷能力、我們與合作夥伴建立新的、更深入的關係的能力，並增強我們的技術能力。我們兩家公司的合併建立了世界上最大的 B2B 遊戲平台之一，憑藉人員、基礎設施和專業知識，為我們的客戶提供真正一流的遊戲和體育博彩領域的產品。”

Aristocrat 首席執行官 Trevor Croker 在評論此次收購時說：

“擬議的合併將 Aristocrat 的世界級遊戲內容、客戶和監管關係與 Playtech 行業領先的全球在線 RMG 平台 (B2B) 和歐洲 B2C 足跡結合在一起。

合併後的集團將為全球遊戲客戶提供廣泛的端到端解決方案組合，以及無縫的玩家體驗，以共同關注負責任的遊戲玩法和創新為基礎。

此外，該業務將通過抓住快速增長的全球在線 RMG 細分市場中的機會，特別是在北美地區的持續開放，從而獲得可持續的股東價值。

推薦的報價是完整和公平的價值，反映了合併在全球遊戲行業的戰略潛力，由於技術和根深蒂固的消費者驅動的變化，該行業繼續在線遷移。

將 Playtech 的才華橫溢的團隊與 Aristocrat 的既定優勢和勢頭相結合，將在全球在線 RMG 領域創造一個真正的行業領導者，尤其是在我們的 B2B 能力方面。

擬議中的收購延續了 Aristocrat 投資於中長期增長的方法，我們對這將為我們的股東、員工、客戶和參與者帶來的機會感到非常興奮。”