暫緩審議半年后濤濤車業再闖創業板IPO：與濤濤集團“藕斷絲連”獨立性挑戰仍存

時隔7個月，曾遭暫緩審議的浙江濤濤車業股份有限公司（下稱濤濤車業）迎來了二度闖關——6月1日，濤濤車業的創業板IPO將再度接受上市委的審議。

作為主營戶外休閑娛樂兼具短途交通代步功能的汽動車、電動車等產品的企業，濤濤車業此次IPO擬發行不超過2733.36萬股募集6億元，投向“年產100萬臺智能電動車建設項目”、“全地形車智能制造提升項目”、“研發中心建設項目”和“營銷平臺建設項目”及補充流動資金。

報告期內濤濤車業的業績一路暴增，濤濤車業的營業收入從2019年的7.52億元增長至2021年的20.18億元，增長達168.35%，同期歸母凈利潤也從0.72億元增至2021年的2.06億元，增幅達186.11%。

盡管擁有較快的成長性，但濤濤車業2021年10月首次上會還是遭遇了暫緩審議，原因在于濤濤車業的設立、歷次增資的資金來源，均出自于實控人曹馬濤之父曹躍進所控制的濤濤集團有限公司（下稱濤濤集團），這一現象給濤濤車業和濤濤集團之間是否保有獨立性關系畫上了問號。

而在此次IPO闖關過程中作為濤濤車業保薦機構的浙商證券（601878.SH）還被現場督導組發現出現了數十個賬戶流水的核查遺漏事項，同時濤濤車業歷史沿革中的出資款問題也未被其核查發現。

超6成收入取自美國

自IPO申請獲得深交所受理的2020年7月24日計算，濤濤車業此次IPO闖關已然歷時677天，期間經歷了3輪問詢、1次落實審核中心意見及1次暫緩審議，此次再度上會對于濤濤車業來說無疑是此輪IPO過程中的關鍵一役。

與前次上會時相比，濤濤車業此次闖關所“攜帶”的2021年業績已較此前有明顯變化。

招股書顯示，濤濤車業2021年實現營業收入20.18億元，同比增長達45.60%，實現歸母凈利潤為2.06億元，同比微降2.37%。

“增收不增利”與濤濤車業對外銷的依靠有關。

濤濤車業生產用于戶外休閑娛樂兼具短途交通代步功能的汽動車、電動車產品主要銷往美國、加拿大、墨西哥、俄羅斯、德國等境外市場。

其中美國市場為濤濤車業貢獻的收入占比超過6成。

2019年至2021年，濤濤車業來自美國市場的營業收入分別為5.09億元、9.52億元和12.49億元，占當期營業收入的比重分別為69.12%、69.75%和62.50%。

然而美國加征關稅、以及海運費的暴漲侵蝕了濤濤車業2021年的利潤。

“2021年稅金及附加中關稅金額大幅增加主要系美國政府從2021年初恢復加征關稅所致。”濤濤車業表示。

招股書顯示，濤濤車業2021年的關稅為0.59億元，達2020年的3.51倍；同期海運費高達1.87億元，是2020年的2.38倍。

濤濤車業銷往俄羅斯、烏克蘭的產品也在受到戰事沖擊。

2019年至2021年，濤濤車業直接銷往俄羅斯和烏克蘭市場所獲得的收入合并統計分別為0.54億元、0.97億元和0.92億元，占當期收入的比重分別為7.30%、7.12%和4.62%。

“截至目前，公司已暫停向烏克蘭客戶發貨，公司與俄羅斯客戶的銷售與收款逐步恢復正常。若俄烏沖突長期持續，公司存在海外市場需求變動的風險，進而可能影響公司的經營業績。”濤濤車業表示。

據濤濤車業預計，2022年上半年的業績或將出現下滑——其營業收入預估為為7.60億元至8.50億元，預計同比下滑8.19%至17.91%；歸母凈利潤預估為0.81億元至0.92億元，預計同比下降6.97%至18.09%。

“由于北美、歐洲等發達國家宏觀經濟形勢復雜、通脹持續上升，加之俄烏局勢對世界正常貿易的沖擊、歐美等國家和地區減少對疫情期間的消費補貼等因素的影響，發行人2022年上半年營業收入及凈利潤可能存在短期下滑的風險”。濤濤車業指出。

“藕斷絲連”的濤濤集團

困擾濤濤車業IPO至今的一大難題，是其與關聯公司濤濤集團的復雜的出資關系。

從設立到增資，濤濤車業的每一步都離不開“不是控股股東、卻勝似控股股東”的濤濤集團。

濤濤集團成立于2004年，由濤濤車業實控人曹馬濤及其父曹躍進共同設立，主營業務為防盜門、園林工具、健身器材等產品。

2007年曹馬濤將持有濤濤集團的股權全部轉讓給其父親曹躍進、母親馬文輝，二人分別持股90%、10%。

曹馬濤2015年成立濤濤車業時，其持有濤濤車業95%股份、折合2850萬元的啟動資金就來自于祖父曹桂成的“贈予支持”，同一時間濤濤集團還出資150萬入股濤濤車業并持有其5%的股份。

對于曹馬濤祖父曹桂成“贈予大額資金支持創業”的合理性，濤濤車業解釋稱是曹桂成早期做生意的資金積累。

“曹桂成自70年代開始經商，先后通過經營家禽貿易、戲裝加工及銷售、爐具加工及銷售等業務形成了較大的財富積累。”濤濤車業稱。

然而監管現場檢查中獲取的曹桂成銀行流水顯示，這筆高達2850萬元的“啟動出資”實際來源于濤濤集團。

濤濤車業似乎不愿承認上述核查結果，曹氏家族的多名成員則對此賬款的合理性出具了相關說明。

“根據曹桂成子女曹躍進、曹躍亮、曹美珍、段云香說明及出具的聲明，曹桂成贈與曹馬濤2850萬元資金系曹桂成個人財產，曹躍進、曹躍亮、曹美珍、段云香對該贈與事項知悉并無異議，其本人及共同生活的家庭成員不會對該部分財產主張任何權利。曹桂成生前不存在未償債務，不存在違規挪用其他企業財產的情況。”濤濤車業表示。

盡管如此，但首次上會前，曹馬濤仍然承諾要償還該筆賬款：“本人曹馬濤承諾于2022年12月31日以前，通過自籌資金或取得分紅款方式，將曹桂成所贈與資金2850萬元支付至濤濤集團，用以替換曹桂成從濤濤集團取得的同等金額資金”。

盡管來自濤濤集團的“贈予款”出資成立在前，申報IPO并承諾償還“贈予款”在后，但濤濤車業成立后的數次增資，卻仍然攜帶著“濤濤集團”的影子。

濤濤車業2017年5月進行第一次增資時，曹馬濤通過其全資控股的公司——浙江中濤投資有限公司認購4500萬元。

這4500萬同樣來自濤濤集團的騰挪“打款”。

在首輪問詢時，濤濤集團曾稱該筆資金其中的700萬元來自曹馬濤向濤濤集團取得的借款，而3800萬則來自家庭資金積累。

但是第二輪問詢時，現場督導組卻發現這3800萬也是來自濤濤集團的騰挪“打款”。

這次濤濤車業又解釋稱這3800萬元以此前曹氏家族成員（曹馬濤、曹俠淑、曹馬濤的父母曹躍進和馬文輝）對濤濤集團的債權進行了抵消。

2018年10月濤濤車業再度增資時，曹馬濤之妹曹俠淑作為認購方，通過旗下公司縉云縣眾久投資合伙企業（有限合伙）、縉云縣眾邦投資合伙企業（有限合伙）斥資3091.92萬元進行了認繳。

巧合的是，此輪增資資金的實際提供方還是濤濤集團。

招股書顯示，濤濤集團為曹俠淑提供高達3091.92萬元借款資金，用以參與濤濤車業的增資，該筆規模達3091.92萬元的債務，又被曹俠淑此前所持有對濤濤集團的“債權資產包”所抵消。

更有趣的是，濤濤車業聲稱此次操作還一并還抵消了曹馬濤首輪增資時向濤濤集團借入700萬元所形成的債務。

左右手騰挪的“資產包出資”

值得一提的是，曹俠淑用于抵消其對濤濤集團債務所持有的債權資產包，購買、形成均緣于于一場內部騰挪。

首先，曹俠淑從不良資產管理機構中國華融資產管理股份有限公司（下稱華融資產）處購買上述資產包所使用的2502萬元資金，就來自于濤濤集團的借款；其次債權資產包中，濤濤集團僅作為擔保方，實際借款人系浙江佰奧工貿有限公司（下稱佰奧工貿）。

更巧的是，佰奧工貿的實控人正是曹馬濤配偶呂瑤瑤的父母呂高亮、黃金英。

換而言之，曹俠淑從濤濤集團借款2502萬元從華融資產“折價”購買有關濤濤集團債權的資產包，再用其抵消了其從濤濤集團處獲得的借款。

整個過程中，曹俠淑并未用自有資金購買濤濤集團的資產債權包，而是先從濤濤集團借款，再用該筆借款購買對于濤濤集團的債權。

至此可見，從濤濤車業的成立到增資，無論是實控人曹馬濤，還是妹妹曹俠淑從未拿出“真金白銀”進行出資，而實際出資方始終是濤濤集團。

上述債權資產包的騰挪操作，還曾被上市委質疑存在逃廢債嫌疑。

“說明濤濤集團直接或間接將資金轉給曹馬濤、曹俠淑兄妹，同時將部分資產及業務轉給發行人，是否具有逃避債務或擔保責任的意圖，發行人是否因濤濤集團及其實際控制人相關債務及擔保糾紛受到影響。”上市委指出。

這一質疑的提出或許與濤濤集團的債務問題有關——截至2021年年底，濤濤集團負債率為63.84%，負債總額3.72億元，濤濤集團及曹躍進還曾在2017年至2020年被列入失信執行人名單以及限制消費人員名單。

這場債務困境則是始于2012年的一場企業互保危機。

2012年，浙江省爆發了由企業之間的互保、聯保引發的債務危機，期間濤濤集團的6家被擔保對象出現了違約的情況，為了化解債務危機，曹氏家族成員先后通過變賣家產以及平移濤濤集團貸款的方式進行償還。

此次上會前，曹俠淑上述債權資產包的金額為限為濤濤集團的債務提供了擔保：“若濤濤集團未如期向其債權人清償債務，致使濤濤集團債權人就曹俠淑所抵銷的濤濤集團對其及本人的合計3791.92萬元的債權主張權利，本人愿以本人及配偶名下的資產（除本人所持浙江濤濤車業股份有限公司股權），以3791.92萬元為限承擔償還責任。”

在濤濤集團反復發生資金混同的同時，曹氏家族成員與濤濤車業之間的任職、股權情況，也給濤濤集團、曹氏家族以及濤濤車業之間的關系蒙上了一層迷霧。

申報材料顯示，2017年3月29日至2020年3月28日，曹馬濤曾授權其父曹躍進行使濤濤車業董事長兼總經理職權，任職長達近4年之久，但始終未在濤濤車業持股；期間大額參與增資入股的曹俠淑，在濤濤車業的身份僅是一名“銷售員”。

但無論是實控人之父曹躍進，還是其妹曹俠淑，均未被認定為濤濤車業的實際控制人或與曹馬濤構成一致行動人。。

種種離奇背后，濤濤車業對于股權關系及實控人的披露又有幾分真實性，或許有待上會現場進一步揭曉。

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