業務獨立性再遭質疑，比亞迪半導體被證監會追問8英寸設備采購原因

創業板IPO過會后，在等待上市之際，比亞迪半導體又迎來了證監會的二次問詢，被要求說明是否具備獨立經營能力，是否存在大股東比亞迪（002594.SZ）向其輸送利益的情形。

自沖刺A股IPO以來，比亞迪半導體就被市場視為“車芯第一股”。目前，比亞迪半導體的“技術成色”還未真正接受市場的檢驗，但其IPO路程頗為坎坷。

自申請在創業板上市以來，比亞迪半導體三次被深交所中止其發行上市審核，原因主要是聘請的北京市天元律師事務所被證監會立案調查、IPO申請文件中記載的財務資料已過有效期。

到了證監會的問詢環節，比亞迪半導體再度被要求補充說明業務獨立性、中介是否勤勉盡職、采購設備是否符合半導體行業發展趨勢等關鍵事項。

獨立性再遭質疑：是否存在大股東輸送利益情形？

5月12日，證監會官網發布的《比亞迪半導體股份有限公司注冊階段問詢問題》（下稱“問詢”）顯示，比亞迪半導體要結合控股股東比亞迪的同類產品采購數量、價格及關聯占比情況，說明其是否具備獨立經營能力。

早在今年1月27日，比亞迪半導體IPO已在深交所過會。而在證監會問詢階段，公司的業務獨立性再次受到質疑。

對于比亞迪半導體與控股股東比亞迪的聯系，證監會要求比亞迪半導體說明，公司是否具備獨立經營能力；是否存在大股東向發行人輸送利益的情形；說明基于市場化談判向非關聯方開拓業務的具體體現，非關聯方客戶的開展成果。

招股書顯示，比亞迪作為比亞迪半導體的控股股東，持有其72.30%的股份比例。而比亞迪半導體的約六成收入來自控股股東，且同類產品關聯銷售毛利率高于非關聯銷售。

2019年、2020年和2021年，比亞迪半導體向關聯方（主要為向比亞迪集團銷售）銷售商品、提供勞務及合同能源管理服務的金額分別為6.01億元、8.51億元和 20.06億元，占營業收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。

值得注意的是，2021年，控股股東比亞迪凈利潤下滑34.03%，而比亞迪半導體實現業績增長649.54%。同時，比亞迪半導體還通過授權使用比亞迪的財務系統，并使用比亞迪無償授權的商標。

因何大規模采購面臨淘汰的8英寸設備？

比亞迪半導體前身為比亞迪微電子，成立于2004年10月，由比亞迪和BFE Ventures合資成立。此后，比亞迪微電子重組完成，更名為比亞迪半導體。成立十多年來，比亞迪半導體沒有進行過外部融資，直到IPO前一年，比亞迪半導體宣布對外融資。

2021年6月，比亞迪啟動分拆上市計劃，擬將分拆所屬子公司比亞迪半導體至創業板上市。招股書披露，比亞迪半導體本次擬發行股票數量不超過5000萬股，占公開發行后公司總股本的10%，擬募集資金20億元。如果按照頂格發行，比亞迪半導體總估值約為270億元。

目前，比亞迪半導體的主營業務分為5大板塊：功率半導體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導體、制造及服務。其中，涉及車規級芯片的功率半導體業務營收占總營收約41%。

由于半導體IDM模式具有重資本、資金密集、盈利周期長的特征，成長期企業能否踩對行業發展趨勢至關重要。

當前，目前多數國際主流半導體設備廠商將資源更多的投入在12英寸設備研發及生產上，已停止或減少8英寸廠晶圓設備的生產。國內從事半導體功率器件、設備、大硅片的士蘭微（600460.SH）、芯源微（688037.SH）、滬硅產業-U（688126.SH）等均在全力推進布局12英寸。

根據 SUMCO，未來隨著落后產能的不斷退出，小尺英寸硅片產能將逐步轉向8英寸轉移，而8英寸產能將逐步轉向12英寸，大尺英寸硅片的占比將持續上升。

但比亞迪半導體的業務布局并未跟隨行業趨勢。招股書顯示，擬由控股子公司濟南半導體實施功率半導體產能建設項目，該項目2022年處于產能爬坡階段，主要向第三方購買晶圓生產線及土地等資產布局產能。

濟南半導體本次購買的設備主要為8英寸晶圓芯片生產線設備。據了解，比亞迪半導體以30.5億元，購買濟南高新科技成果轉化經紀有限公司（下稱“濟南經紀”）擁有的晶圓制造設備，該套設備用于8英寸晶圓制造，包括光刻機、離子注入機等關鍵設備，部分設備將用于對濟南半導體出資。

比亞迪半導體這一舉動引起了監管注意。證監會認為，在回復深交所的問詢中，比亞迪半導體仍未充分說明仍大規模投資8英寸晶圓設備采購的合理性，要求公司進一步說明8英寸晶圓生產設備是否面臨淘汰及跌價風險；相關資產的評估方法及評估過程，作價依據及其合理性，此次收購資產的設計產能與測算產能是否匹配。

根據招股書，2021年8月24日，比亞迪半導體與濟南高新財金投資有限公司、濟南產業發展投資集團有限公司合資設立濟南半導體，注冊資本49億元，其中比亞迪半導體認繳出資約38.1億元，出資比例為77.75%。濟南半導體未來將主要進行8英寸晶圓廠功率半導體器件的研發、生產和銷售。

截至2021年末，濟南半導體仍處于虧損狀態，其自身實現的營業收入不能覆蓋同期發生的折舊攤銷、股份支付、研發投入等成本費用，處于虧損狀態。2021年，濟南半導體總資產為42.34億元，凈利潤虧損6376.44萬元。

兩次預測凈利潤差異較大，中介是否勤勉盡責？

注冊制的核心是信息披露，而比亞迪向深交所提交的第二輪問詢回復中，出現了兩次預測差異較大的情形。

其中，前次預測濟南項目晶圓產量為16萬片時，比亞迪半導體預計2022年凈利潤0.67億元；此后向深交所提交的專項說明中，晶圓產量為15.81萬片時，預計2022年凈利潤2.77億元。

證監會要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發表明確意見。結合收購資產規模超過比亞迪半導體資產規模，且尚未運行的情況，在比亞迪半導體未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發申請文件中相關核查意見是否審慎、是否勤勉盡責。

之所以會出現測算凈利潤的情形，是由于深交所曾要求比亞迪半導體詳細說明：大量購買8英寸設備、預留股權實施股權激勵、購買合資公司所需土地后，對比亞迪半導體的未來折舊攤銷、股份支付費用、利息支出的影響，會否導致公司出現業績虧損。

根據招股書，比亞迪半導體以30.5 億元交易對價購買晶圓制造設備并陸續向濟南半導體投入。2021年11月，濟南半導體以18.5億元購買所需土地使用權、廠房建筑物及配套設施。

比亞迪電子會否出現上市即業績虧損的情形？對此，中介機構回復深交所的“語言”晦澀難懂：在發行人的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產生的影響，管理層歸還于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發行人2021年、2022年業績虧損的結論具有一定合理性。

本文轉自:第一財經