Robinhood 声称空头挤压诉讼中的原告无法充分起诉诉讼

针对 Robinhood 于 2021 年 1 月引入的交易限制的法律诉讼在佛罗里达州南区法院继续进行。

在双方明确表示他们远未达成任何协议后不久，Robinhood 已提交反对原告证明集体的动议。

首席原告 Blue Laine-Beveridge 和经修订的综合集体诉讼诉状中指定的原告已提出命令，要求证明以下集体：

“所有持有 AMC Entertainment Holdings, Inc. (“AMC”)、Bed Bath & Beyond Inc. (“BBBY”)、BlackBerry Ltd. (“BB”)、Express Inc. (“EXPR”) 普通股的个人或实体)、GameStop Corp.（“GME”）、Koss Corp.（“KOSS”）、Tootsie Roll Industries Inc.（“TR”）或外国发行人诺基亚公司（“NOK”）和 trivago NV 的美国存托股份（“TRVG”）（统称为“受影响的股票”）截至 2021 年 1 月 27 日收盘，并在 2021 年 1 月 28 日至 2021 年 2 月 4 日（“集体诉讼期”）期间出售任何此类股票。

2023 年 6 月 7 日，Robinhood 提交了对集体认证动议的回应。Robinhood 坚称，正是像指定原告这样的散户投资者在社交媒体的狂热中推高了特定股票的价格，从而制造了注定要破灭的泡沫。在那场狂热中，这些股票的价格完全不受标的公司实际价值的影响。该经纪公司表示，这一不可避免的事实使得本案不适合作为集体诉讼来解决。

根据被告的说法，与典型的交易所交易股票证券欺诈案件不同，在这种案件中，被告做出常见的虚假陈述，法院可以推定集体成员依赖它，原告不能证明推定集体的成员，包括投资者没有在 Robinhood 上交易（并且可能从未听说过）的公司，依赖 Robinhood 就其交易限制原因做出的任何声明来决定是否持有或出售其持有或出售其他公司股票的股份。原告也不能证明他们依赖市场的完整性。

Robinhood 辩称，包括众多指定原告的宣誓证词在内的证据表明，许多推定的集体成员在对黑天鹅市场事件有充分了解的情况下进行交易，试图利用实际或感知到的空头挤压将这些股票推至惊人的价格. 不出所料，泡沫破灭了，股票回到了真实价格。这恰逢罗宾汉实施购买限制，除了一位具名原告外，所有人都承认他们在出售股票时知道这一点。与任何泡沫一样，有些人赚了钱，有些人赔了钱，这取决于时机。原告现在寻求证明一类据称在泡沫破灭时在交易中亏损的个人。

Robinhood 指出，具名原告缺乏提出某些索赔的资格，并且受到独特的抗辩，这些抗辩排除了规则 23(a)(4) 的典型性要求下的认证。Discovery 表明，拟议中的首席原告 Blue Laine-Beveridge 根本不是集体成员，或者至少不是集体成员，他是非典型的，因为他从交易中获利。没有首席原告，该班级就无法获得认证。

此外，所有指定原告都作证说，他们不依赖市场的完整性，而是从事不寻常的交易行为——例如不进行研究、根据价格变动进行交易、在一个交易日内买卖相同的证券并根据社交媒体影响者的推荐进行投资。这些杂乱无章的交易行为并非所有交易者的典型做法，却引发了独特的防御措施。此外，指定原告均未因四只受影响股票（BBBY、KOSS、TR 和 TRVG）的交易而蒙受损失，因此他们没有资格就这些股票提起诉讼。

最后，Robinhood 坚持指名原告不会按照规则 23(a)(4) 的要求充分起诉该诉讼。

罗宾汉状态：

“指定原告的证词表明，他们未能在监督案件中发挥积极作用，甚至不了解诉讼的实质。在一位具名原告无视其义务的最令人震惊的表现中，一名具名原告在开车时坐了整整四个小时的证词”。

当被要求描述他试图代表的假定阶级时，格尼先生作证说，这个阶级由“有抱怨的人”组成。

Robinhood 请求法院驳回原告的集体认证动议。