智通財經APP獲悉，9月15日，證監會公布境外發行上市備案補充材料要求公示(2023年9月8日至2023年9月14日)。其中要求腦動極光就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：
一、關于股權架構，請說明：(1)返程并購的合規性，包括但不限于外匯管理、外商投資等監管程序履行情況;(2)對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，補充說明持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東穿透后自然人的有關情況。
二、關于股權變動，請說明：(1)對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，說明提交備案申請前12個月內新增股東基本情況、入股原因、入股價格及定價依據等;(2)2023年7月，智靈睿動收購浙江腦動股東股權的資金來源、定價依據、價款支付及稅費依法繳納情況等;(3) Z Tan Limited向CICC Healthcare Investment Fund,L.P.轉讓股權的定價依據、價款支付及稅費依法繳納情況。
三、關于上市安排，請補充說明預計募集資金量，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。
四、關于股份代持，請說明浙江腦動原股東向華東代相關自然人持股的形成原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規禁止持股的主體直接或間接持股等情形。
五、關于數據安全，請說明境內主要運營實體經營中采集、使用、分析及存儲的個人信息情況及規模，所采取的個人信息保護和數據安全的安排或措施，是否符合國家個人信息保護等法律法規規定。
六、關于經營合規性，請說明：(1)推廣活動開展的合法合規性，包括推廣服務商的經營資質、醫藥代表是否備案以及發行人、控股股東及實際控制人等是否存在通過推廣活動進行商業賄賂或變相利益輸送;(2)學術會議、研討會和座談會等各類推廣活動所涉費用的真實性和完整性，包括各項推廣活動如學術會議的開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異，是否存在費用過賬、商業賄賂情形;(3)推廣活動相關內控制度的有效性，包括對于關鍵意見領袖( KOL)等第三方承擔推廣職能的情形，發行人是否制定選取標準，相關定價機制、考核機制、結算機制、終端銷售管理等制度的設計與執行是否健全有效，第三方與發行人銷售部門的權責劃分是否清晰;(4)主要營銷及推廣服務提供商成立時間、與發行人合作內容及歷史，是否僅為發行人服務，銷售規模變化是否異常;與發行人及其關聯方或前員工是否存在關聯關系，關聯交易定價是否公允，是否與發行人及其主要關聯方存在異常資金往來、利益輸送等情形。
招股書顯示，腦動極光聚焦中國認知障礙數字療法市場，其核心產品“腦功能信息管理平臺軟件系統”結合“腦科學+AI”的技術，可用于測評和干預各類疾病所導致的認知障礙。所謂數字療法(DigitalTherapeutics，DTx)，根據國際數字療法聯盟的定義，其是向患者交付由高質量軟件程序驅動、基于循證醫學證據的治療性干預措施，用以治療、管理、預防醫學問題或疾病。
jay
