雙欣環保實控人行賄往事或影響重大，還因違規屢屢被罰

《港灣商業觀察》王心怡

在監管對內蒙古雙欣環保材料股份有限公司（簡稱“雙欣環保”）首次公開發行股票申請文件反饋意見中，關于實際控制人涉嫌單位行賄罪相關事項的問題引發市場關注。

實控人涉嫌行賄問題引發關注

據披露，雙欣化工持有雙欣環保占公司總股本的57.11%的股份，是公司控股股東。喬玉華通過雙欣資源、安特爾間接控制公司股東大會共計62.10%的表決權，系公司實際控制人。此外，喬玉文為公司實際控制人喬玉華之弟。喬玉文通過安特爾、雙欣資源和洪湖聚智間接持有公司14.01%的股份。

根據反饋意見，2021年7月16日，舒蘭市監察委員會決定對喬玉華涉嫌單位行賄犯罪立案調查。監管要求雙欣環保結合賄賂案件的請托事項及相關規定，說明行賄事項是否涉及發行人及控股股東、董監高、是否為發行人謀取不正當利益、行賄資金是否來源于發行人，行賄行為對發行人業務合規性是否存在重大不利影響。

說明發行人是否存在因上述涉嫌行賄事項而被給予行政處罰或追究刑事責任的情形，對本次發行上市是否構成實質障礙。

說明相關司法機關對行賄行為性質的認定情況，是否存在被重新立案調查或追究刑事、行政等法律責任的風險，是否符合發行條件。

說明發行人董監高最近3年是否涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況，發行人控股股東、實際控制人報告期內是否存在重大違法行為。

結合上述涉嫌行賄事項，說明發行人關于合法經營的內控制度是否健全有效，擬采取哪些措施避免再次發生上述事項。

在公司的招股書申報稿中，雙欣環保表示公司控股股東、實際控制人報告期內不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

目前來看，關于此次事項尚未有更多的信息披露，《港灣商業觀察》就相關問題聯系雙欣環保，未獲回復。

廣科咨詢首席策略師沈萌向《港灣商業觀察》指出，實控人涉嫌刑事犯罪，可能會造成日常經營的不穩定，除非實控人出現調整，否則即使是注冊制，IPO通過的難度也非常大。涉嫌單位行賄不止于實控人個體，也許還會牽涉更多法人實體，如果擬上市主體也有關聯，那么基本上IPO的可能性為零，而實控人被立案仍然推進IPO，不能排除相關方是以試探的心態推進，遇到無法規避的障礙再撤回。

報告期內曾被行政處罰

除了市場關注的涉嫌行賄的問題之外，雙欣環保在報告期內存在被主管部門處以行政處罰的情形。

2020年5月14日，鄂托克旗應急管理局出具《行政處罰決定書》（（鄂）安監罰[2020]11號），因公司部分生產安全設備的安裝、使用不符合國家標準或行業標準，罰款4.9萬元。5月29日，公司繳納了前述罰款，并對安全設備進行全面整改。

2020年6月1日，鄂托克旗林業和草原局出具《行政處罰決定書》（鄂林草（草原）罰[2020]30號），因雙欣化學石灰石礦未辦理草原征占用審批手續的情況下，非法使用草原301.2071畝，罰款12.04828萬元。6月8日，雙欣化學繳納了上述罰款。2021年3月12日，內蒙古自治區林業和草原局出具了《關于準予鄂爾多斯市雙欣化學工業有限公司石灰石礦技改擴建項目征收使用草原的行政許可決定》（內林草草監許準[2021]94號），同意雙欣化學征收使用286.22畝草原。截至報告期末，公司已辦理并取得了礦產開采的土地使用權證書。

2020年8月4日，鄂托克旗消防救援大隊出具《行政處罰決定書》（鄂鄂（消）行罰決字[2020]0022號），因鄂托克旗消防救援大隊進行消防監督檢查時，發現雙欣化學消防設施、器材配置、設置不符合標準，違反了《中華人民共和國消防法》第十六條第一款第二項之規定，罰款1.5萬元。同日，雙欣化學繳納了前述罰款。

根據披露，雙欣環保的上述處罰事項已全部整改完畢，也及時繳納罰款，上述違法行為相關處罰依據未認定該等行為屬于情節嚴重，且相關主管部門均已認定不屬于重大違法行為，不構成本次發行上市的實質性障礙。

針對過往行政處罰，雙欣環保披露的較為詳盡。一方面公司坦承的信息公開或許使市場更期待公司對于前述涉嫌行賄事項有一個具體的回應，另一方面過往的行政處罰也能幫助公司在相關合法合規環節進一步完善、整改。

所處行業存在固有風險

之所以合法合規層面對公司來說至關重要，是因為雙欣環保主要產品為聚乙烯醇及相關產品、電石等精細化工材料、基礎化工原料，下游應用于精細化工、綠色建筑、造紙、纖維、汽車、可降解包裝、光電、醫藥等行業，行業的特性為公司帶來相關的環境保護風險及安全生產風險。

公司生產經營過程中會產生一定的廢水、廢氣和固廢等污染物。雙欣環保表示，隨著公司業務規模的擴大，仍不能完全排除由于各種原因造成污染物超標排放，或發生突發環保事故，從而對公司正常經營產生不利影響。

近年，國家環境保護政策逐步收緊，環保標準不斷提高。從長遠來看，環保標準的提高有利于淘汰落后化工企業，促進踐行綠色生產、環保措施完善的企業的發展，但對雙欣環保來說，短期內會加大公司的環保投入成本，進而對公司業績產生影響。

另一方面， 雖然公司于報告期內未發生過重大安全生產事故，但還是不能忽視公司所處行業存在固有的危險性。從事聚乙烯醇、電石等化工材料的研發、生產、銷售，生產過程涉及危險化學品和危險，對設備安全性及人工操作適當性要求較高，存在一定的安全生產風險。對此，雙欣環保表示公司始終高度重視安全生產管理，取得了相應的安全生產許可證，建立并嚴格執行安全生產管理制度。

總體而言，經過長期的技術開發、工藝積累和市場推廣，雙欣環保在技術實力、經營規模和市場認可度等方面具有較強優勢，在聚乙烯醇、電石等領域具有顯著的行業地位。此次IPO將有怎樣的進展，值得市場持續關注。（港灣財經出品）