香港证监会公布与Sino Wealth及Clear Prosper达成和解 涉佐丹奴股份交易违规

汇捷资讯监管合规关注「香港证监会公布与Sino Wealth及Clear Prosper达成和解 涉佐丹奴股份交易违规」。文中涉及Wealth、Clear Prosper、SFC、香港。主体名称、时间、金额、牌照和监管结果以正文为准，不另作推断。

背景概述

根据 黄金形态通APP 报道，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）已与Sino Wealth International Limited及Clear Prosper Global Limited达成和解协议。该和解涉及收购执行人员认为其母公司周大福代理人有限公司（Chow Tai Fook Nominee Limited，CTFN）及其一致行动人士（合称“相关一致行动集团”）在佐丹奴国际有限公司（Giordano International Limited）股份交易中违反《收购、合并及股份回购守则》的行为。

关键要点

收购执行人员对佐丹奴股权结构进行广泛调查后认为，除CTFN集团外，佐丹奴另外两名股东在收购或巩固佐丹奴控制权方面与CTFN集团一致行动，因此其合计持股及交易应计入《收购守则》的考量范围。

基于此，执行人员认为相关一致行动集团在佐丹奴的权益于2016年5月18日超过30%，触发了同日以每股3.60港元作出全面要约的义务。然而，佐丹奴并未根据《收购守则》规则26作出所要求的全面要约。

此外，执行人员认为2022年9月13日存在违反《收购守则》规则5的情况。Clear Prosper于2022年6月宣布以每股1.88港元对佐丹奴作出自愿全面要约（VGO），但该要约于2022年9月13日被宣布失效，尽管根据相关一致行动集团所持股份代表的投票权总数及收到的有效接纳，VGO的唯一条件实际上已获满足。

影响解读

根据和解协议，Sino Wealth及Clear Prosper同意向在上述违规行为发生时持有佐丹奴股份的独立股东支付现金。视成功申索数目而定，最高应付金额可能涉及约15亿港元。

在同意和解时，执行人员已考虑收购及合并委员会过往涉及未能履行全面要约义务及赔偿付款的决策、本案的具体事实和情况，以及委员会进行纪律聆讯所需的时间和费用。

关键对比

未来展望

此次和解解决了SFC与Sino Wealth及Clear Prosper之间关于佐丹奴股份交易的监管争议。和解协议的执行将取决于独立股东申索的受理情况，最高赔偿金额可能达约15亿港元。该案例也提醒市场参与者，一致行动集团的认定及全面要约义务的履行是香港收购监管的重点关注领域。

编辑总结

本次和解凸显了香港监管机构对《收购守则》合规性的严格执法态度。通过和解而非纪律聆讯，既节省了监管资源，也为受影响的独立股东提供了补偿途径。市场应关注后续申索进展及对类似交易结构的潜在影响。