Papamarkou Wellner 因顾问费计算违规与SEC和解，支付12.5万美元罚款

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背景概述

根据 黄金形态通APP 报道，美国证券交易委员会（SEC）于2026年7月31日宣布，与总部位于纽约的投资顾问公司 Papamarkou Wellner Asset Management, Inc.（下称Papamarkou）达成和解，指控其未遵守顾问协议中关于顾问费计算的条款、向客户披露与公司实际顾问费抵扣做法存在重大不一致的信息，以及未能实施某些书面合规政策和程序。

SEC 的处罚令指出，Papamarkou 在长达数年的时间里未能按照协议约定，将关联经纪交易商从第三方基金管理人处获得的费用用于抵扣客户顾问费，导致客户被多收费。

关键要点

• Papamarkou 的客户顾问协议规定，若公司或其关联经纪交易商因客户投资而从第三方投资顾问、基金管理人或发行人处获得推荐费、招揽费或配售费，则公司应以该费用金额抵扣客户顾问费，但以不超过客户顾问费为限。
• 至少从2015年至2022年1月，Papamarkou 的 Form ADV Part 2A 手册也描述了类似的顾问费抵扣做法。
• 然而，SEC 认定，至少在2019年至2022年1月期间，Papamarkou 未从客户顾问费中扣除其关联经纪交易商从六家第三方基金管理人处获得的部分费用，且未向客户返还至少 282,921.82 美元。
• 该做法产生了利益冲突：Papamarkou 有动机推荐由这些基金管理人管理的基金，因为其可获得额外报酬而无需以同等金额抵扣客户顾问费，但公司未向客户披露该冲突及其程度。
• 此外，至少在2019年至2024年3月期间，Papamarkou 未能实施某些书面合规政策和程序，这些政策要求公司确保按顾问协议所述方式计算客户顾问费，并更新或修订顾问协议以准确反映其业务实践。

影响解读

SEC 认定 Papamarkou 故意违反了《1940年投资顾问法》第206(2)条和第206(4)条以及据此颁布的第206(4)-7条规则。在不承认 SEC 调查结果的情况下，Papamarkou 同意接受停止令、谴责，并支付非法所得 282,921.82 美元、预判利息 81,037.23 美元以及民事罚款 125,000.00 美元。

SEC 表示，所命令的货币救济将在可行范围内分配给受影响的客户。此案凸显了投资顾问在费用抵扣、利益冲突披露及合规政策执行方面的监管重点，可能促使其他顾问公司审查其顾问协议和费用计算流程。

关键对比表格

未来展望

随着 SEC 持续关注投资顾问的费用计算与利益冲突披露，业内公司可能面临更严格的审查。Papamarkou 案的和解结果提醒顾问机构，必须确保顾问协议、Form ADV 披露与实际行动保持一致，并建立有效的合规政策来监督费用抵扣流程。未来，监管机构可能进一步加强对费用抵扣和关联交易披露的执法力度。

编辑总结

Papamarkou Wellner Asset Management 因未能按协议抵扣客户顾问费、披露不一致及合规政策缺失，与 SEC 达成和解，同意支付总计约 488,959.05 美元（非法所得、利息及罚款）。此案再次表明，投资顾问在费用计算和利益冲突披露方面的合规义务不容忽视，违规行为将面临经济处罚和客户赔偿。