TP ICAP 就收购 Liquidnet 进行深入谈判，交易金额或达 6-7 亿美元

汇捷资讯机构与流动性关注「TP ICAP 就收购 Liquidnet 进行深入谈判，交易金额或达 6-7 亿美元」。文中涉及TP ICAP、Liquidnet、APP、EBITDA。主体名称、时间、金额、牌照和监管结果以正文为准，不另作推断。

背景概述

根据 黄金形态通APP 报道，TP ICAP (LON:TCAP) 于 2020 年 9 月 29 日宣布，正在就收购 Liquidnet 进行深入讨论。Liquidnet 是一家全球机构投资网络，连接资产管理公司与流动性。TP ICAP 表示，拟收购 Liquidnet Holdings, Inc. 全部已发行股本，总对价在 6 亿至 7 亿美元之间。讨论中的交易结构包括约 5.5 亿美元的前期支付、5000 万美元的递延非或有对价，以及最高 1 亿美元的盈利支付。在截至 2020 年 6 月 30 日的 12 个月内，Liquidnet 实现了 6400 万美元的调整后 EBITDA 和 3.39 亿美元的营收。

关键要点

TP ICAP 认为 Liquidnet 是一个顶级品牌、技术驱动的全球电子交易网络，其优势包括：

• 股票暗池交易领域的值得信赖的专家，固定收益业务不断增长，投资分析部门拥有先进的数据科学能力；
• 股票业务包括领先的代理大宗交易平台，为机构投资者提供创新的执行解决方案、算法和量化模型、暗池和明池市场的流动性获取技术以及高级分析；
• 拥有全球最大的买方流动性池之一，通过超过 1,000 家资产管理公司和对冲基金客户的网络，在全球 45 个市场运营，这些客户管理着 33 万亿美元的股票和固定收益资产；
• 经过 20 年的建设，Liquidnet 的电子交易网络已深度嵌入机构工作流程，包括其标志性的机构桌面交易应用程序以及与主要订单/执行管理系统的集成。

战略理由

TP ICAP 董事会认为此次潜在收购的战略理由基于以下几点：

• 全球整合的买方客户群和连接性：Liquidnet 二十年来一直是买方客户的值得信赖的合作伙伴，建立了与超过 1,000 家买方机构的全面工作流程连接。自 2015 年推出固定收益产品以来，已建立了超过 500 家活跃资产管理客户的网络。TP ICAP 相信，通过其产品专业知识、交易商关系和连接性，可以进一步补充 Liquidnet 的优势和共享的无冲突代理模式。
• 可寻址的增长机会：来自 Liquidnet 和 TP ICAP 的联合优势：
  • 交易商对客户（D2C）信用交易：近年来，信用产品的市场结构发生了显著变化，D2C 电子信用交易增长迅速。Liquidnet 已建立了超过 500 家买方机构的全球网络，主要专注于公司债券的大额客户对客户交易。TP ICAP 预计将利用其信用市场专业知识、与全球交易商社区的既有关系以及 Liquidnet 的现有能力，将 Liquidnet 的产品扩展到一系列 D2C 工具和协议。
  • D2C 利率交易：在利率市场，场外交易在利率衍生品交易中的份额不断增加，D2C 领域的电子化速度增长尤为迅速。TP ICAP 相信它可以在不断增长的 D2C 电子交易领域创建一个强大的竞争对手。
  • 数据与分析产品和客户机会：TP ICAP 已经为市场参与者提供了全球最大、最丰富的场外交易数据集之一。Liquidnet 的投资分析团队和人工智能及机器学习工具预计将补充和增强 TP ICAP 的产品开发和服务能力。TP ICAP 的全球销售团队预计将向 Liquidnet 客户群展示有用的工具和产品（如最近推出的债券估值定价服务），加速数据和分析在买方市场的渗透。

财务影响

此次潜在收购预计将改变 TP ICAP 的营收增长状况，扩大后集团近一半的营收将来自高增长业务，中期营收增长率预计将从低个位数提升至中个位数。Liquidnet 预计还将贡献约 300 个基点的基础营业利润率改善，使扩大后集团在中期实现 20% 以上的营业利润率。为了实现这一利润率改善，TP ICAP 表示预计在交易完成后 12-24 个月内对 Liquidnet 进行约 2500-3000 万英镑的增量投资。此外，基于公告前一日 TP ICAP 的收盘价，潜在收购预计在第二年大致每股收益中性，第三年显著增厚。

融资安排

TP ICAP 拟通过以下方式为潜在收购提供资金：

• 交易完成时支付 1 亿美元现金，使用 TP ICAP 现有债务融资；
• 约 4.5 亿美元现金，通过以下方式融资：
  • 在宣布进入潜在收购时进行初始 19.9% 的 cashbox 配售，在交易完成时支付给 Liquidnet 股东；
  • 在交易完成前后进行进一步的非优先配售，但应付对价金额将根据 TP ICAP 股价在公告至完成期间的表现进行调整，并在完成后不久支付；
• 交易完成时向某些 Liquidnet 股东发行 5000 万美元的高级无担保贷款票据，在交易完成三周年时以现金偿还；
• 最高 1 亿美元的现金盈利支付，与 Liquidnet 股票业务在截至 2023 年 12 月 31 日的三年内产生的累计收入挂钩。

交易条件与不确定性

潜在收购须满足多项条件，包括 TP ICAP 股东的批准、先前宣布的重新注册地（Redomiciliation）的完成以及监管许可，以及其他惯例条件。无法保证 TP ICAP 与 Liquidnet 之间的讨论将达成任何协议，也无法保证潜在收购的任何交易的时间或条款。任何交易的条款仍需董事会批准，董事会将仅在认为符合 TP ICAP 战略且符合 TP ICAP 及其股东最佳利益的情况下进行交易。

股息政策

董事会宣布派发每股 5.6 便士的中期股息，将于 2020 年 11 月 6 日支付。如果潜在收购获得股东批准，董事会打算支付目前预计的截至 2020 年 12 月 31 日年度 9400 万英镑股息中的 50%。从截至 2021 年 12 月 31 日的年度起，TP ICAP 计划在中期内将股息覆盖率目标设定为约 2 倍基础收益。

交易更新

正如集团中期业绩公告所述，7 月交易活动放缓，且显著低于 2019 年水平，与更广泛市场的活动水平一致。尽管 9 月交易活动已开始正常化，但为了实现集团先前所述 2020 年低个位数营收增长指引，集团仍依赖第四季度更高的市场波动性和交易活动，集团预计部分将受美国大选推动。

重新注册地

2019 年 12 月 23 日，TP ICAP 宣布打算通过法院批准的协议安排（“重新注册地”）在泽西岛引入新的控股公司，以重组集团的国际公司结构。与重新注册地相关的单独通函和招股说明书预计将很快发布。

编辑总结

TP ICAP 对 Liquidnet 的潜在收购若达成，将显著扩大其买方客户群和电子交易能力，并推动营收增长和利润率提升。然而，交易仍需股东和监管批准，且存在不确定性。市场将关注后续进展及其对 TP ICAP 财务表现的影响。