导读目录

• 案件概况与最新判决结果

• 2016-2018年Pepperstone股权出售与再收购过程

• CPE向Fiona Lock提供1.5亿澳元贷款及利润分成条款争议

• 合同起草漏洞与双方核心分歧剖析

• 新南威尔士州最高法院判决要点与法官评述

• 对Pepperstone运营与行业启示

• 编辑总结

• 常见问题解答

案件概况与最新判决结果

根据黄金形态通APP报道，澳大利亚《金融评论》（Australian Financial Review）披露，澳洲领先零售外汇与差价合约经纪商Pepperstone多数股权前所有者被判向原股东CPE Capital（前身为Champ Private Equity）支付近1亿澳元（确切金额为9690万澳元加利息）。此案源于近十年前的股权出售纠纷，核心争议围绕贷款偿还后的超额利润分成条款解释。

2025年9月，新南威尔士州最高法院法官Kelly Rees作出有利于CPE的判决，认定FX Group Holdings（由Fiona Lock主导）需履行原意利润分成义务。FX Group已在2025年12月先行支付超7700万澳元，剩余部分待支付；不过FX Group已提出上诉，目前尚未开庭。

2016-2018年Pepperstone股权出售与再收购过程

2016年，CPE Capital以9000万澳元收购Pepperstone联合创始人Joe Davenport与Owen Kerr持有的60%股权，当时CPE董事总经理Fiona Lock主导该交易。两年后（2018年），CPE决定退出，Lock辞去私募职务，组建FX Group Holdings（股东包括Pepperstone现任CEO Tamas Szabo及前董事Andrew Defina），以收购CPE全部60%股权。剩余40%仍由原创始人持有。

CPE向Fiona Lock提供1.5亿澳元贷款及利润分成条款争议

为完成收购，Fiona Lock向CPE借款1.5亿澳元，约定5年内连本带息偿还，总额达2.116亿澳元，偿还来源主要为Pepperstone分红。Lock团队在4年内（至2022年）完成全部还款，期间公司保持高速增长。

原交易文件约定：贷款清偿后4年内，Pepperstone年利润超过2500万澳元的部分需与CPE分成。但Lock方主张，只有在公司累计赚回2.116亿澳元（即已付给CPE总额）并覆盖所有低于2500万澳元的利润后，才开始分成。此解释导致CPE在贷款清偿后未收到任何“超额回报”。

合同起草漏洞与双方核心分歧剖析

争议焦点在于正式股权出售协议（Share Sale Agreement）的具体措辞。CPE认为其律师事务所King & Wood Mallesons（金杜）在快速推进交易过程中出现起草错误，导致条款偏离双方初步协议（Heads of Agreement）的商业意图。Lock则坚持严格按合同文字解释，称自己一直是该“错误”的受益者。

交易当时在“极高速度”下完成，双方律师通宵工作，邮件与草稿数量庞大，法官指出这增加了跟踪修改与意图一致性的难度。

新南威尔士州最高法院判决要点与法官评述

法官Kelly Rees在2025年9月判决中认定：

• 要求CPE在收回2.116亿澳元后再开始分成“荒谬且缺乏商业合理性”。

• 即使合同存在起草错误，若明显违背双方高层共识，则不具约束力。

• Lock明知条款与初步协议及CPE意图不符，却主张受益，法官形容其行为构成“商业背叛”（commercial treachery）。

• 最终判令FX Group支付9690万澳元（按原约定计算的超额利润分成）加利息。

对Pepperstone运营与行业启示

编辑总结

Pepperstone前股东FX Group Holdings（以Fiona Lock为首）因2018年股权收购协议中的起草争议，被新南威尔士州最高法院判令向原股东CPE Capital支付9690万澳元加利息，总额接近1亿澳元。此案源于贷款清偿后利润分成条款的解释分歧，法官认定Lock方受益于律师起草失误并违背商业共识，构成“商业背叛”。尽管Pepperstone本身未受直接牵连且运营正常，但该纠纷提醒金融服务企业在私募退出、MBO及复杂股权交易中，必须确保合同语言精准反映各方真实意图，避免长期诉讼风险。目前FX Group已提起上诉，最终结果仍待观察，但判决已强化了合同意图优先于字面解释的司法立场，对澳洲经纪行业股权变更交易具有重要借鉴意义。

常见问题解答

问：为什么法院认为要求CPE等收回2.116亿澳元后再分成是“荒谬”的？
答：法官指出，CPE作为私募基金，本质是为获得高回报而投资并退出。若同意Lock方先完全抵扣2.116亿贷款本息、且累计利润低于2500万澳元的部分也不分成，意味着CPE在承担全部融资风险后，可能多年甚至永久拿不到任何超额利润。这种安排完全违背私募“高风险高回报”的商业逻辑，也与双方初步协议（Heads of Agreement）中明确的利润分成意图严重冲突，因此被判定缺乏合理性。

问：Fiona Lock是如何成为Pepperstone实际控制人的？她个人从中获益多少？
答：Lock原为CPE董事总经理，主导2016年Pepperstone收购案。2018年她离职私募，组建FX Group Holdings，以CPE提供的1.5亿澳元贷款完成对60%股权的收购。此后Pepperstone高速增长，她与Tamas Szabo等成为主要股东。贷款已于2022年提前还清，公司价值显著提升，若无分成争议，Lock方本可保留绝大部分增长收益。判决要求支付9690万澳元，相当于让渡部分过去几年超额利润。

问：Pepperstone公司会受到多大影响？客户资金安全有风险吗？
答：Pepperstone官方明确表示，此案纯属现任与前任股东之间的历史合同纠纷，公司本身不是当事人，对运营、客户资金、交易活动均无影响。作为受ASIC监管的持牌经纪商，客户资金隔离存放、负余额保护等机制不受股东纠纷影响。即便Lock方需支付大额款项，也主要通过个人或控股公司层面解决，不会直接动用经纪商运营资金。

问：合同起草错误为什么能让Lock方一度占优？未来如何避免类似纠纷？
答：澳洲合同法原则上尊重当事人书面约定，但当存在明显错误且违背双方共识时，法院可援引“更正（rectification）”或“商业常识”原则进行解释。本案中快速交易导致金杜律师起草失误，法院最终优先保护初步协议意图。防范建议包括：1）关键条款多轮交叉审核；2）重要交易附带“意图声明”或“更正备忘录”；3）避免“通宵赶工”式推进，确保律师有充分时间核对一致性。

问：上诉成功的可能性有多大？对澳洲CFD经纪行业有何警示？
答：上诉聚焦法律解释而非事实认定，难度较大。原审判决逻辑清晰、引用商业合理性与初步协议，推翻概率较低。即使上诉部分成功，Lock方也需承担高额诉讼成本。该案警示澳洲零售经纪行业：在私募入股、MBO、管理层收购等交易中，股权估值、贷款结构、利润分成等条款必须高度清晰，法律意见书不能仅依赖单一律所，应引入多方复核，尤其在时间紧迫的项目中，更需警惕“速度优先”带来的长期隐患。