天韻國際控股(06836)發布公告，于2024年4月30日，該公司(作為轉讓人)、True Choice(作為受讓人)、楊先生及健力寶亞洲訂立權利義務轉讓協議，公司已有條件同意將其于認購協議項下的權利及義務轉讓予及更替為True Choice;及 True Choice已有條件同意承擔公司于認購協議項下的所有權利及義務，代價為人民幣6000萬元。
基于公司日期為2023年11月20日的公告所載理由，公司于2023年11月訂立認購協議。然而，誠如公司于2024年4月15日發布的最新公告所披露，集團的財務狀況十分嚴峻，僅有銀行現金約人民幣110萬元。因此，公司并無財務資源完成認購事項，而認購事項涉及余額付款人民幣2.4億元。根據認購協議，健力寶亞洲有權因公司未能履行認購協議而沒收認購按金人民幣6000萬元。另一方面，公司仍有責任于2023年11 月27日償還Rainbow Lead為支付認購按金而提供的本金金額為人民幣6000萬元的RL貸款。根據上市規則，RL貸款為按一般商業條款訂立的無抵押貸款，并構成一項完全獲豁免的關連交易，即關連人士向公司提供財務資助。
鑒于集團目前財務狀況嚴峻，董事會認為不進行認購事項(即使健力寶亞洲同意允許公司縮減認購規模)但訂立權利義務轉讓協議，使公司解除及免除認購協議項下的權利及義務，乃符合公司的最佳利益。
由True Choice承擔認購健力寶亞洲股份的責任，以及以認購按金抵銷RL貸款，公司可免除償還RL貸款的負擔，否則在公司目前財政緊絀的情況下，償還RL貸款將極為困難。此外，若訂約方未訂立權利義務轉讓協議，根據認購協議的條文，認購按金將被沒收。
True Choice將以公司根據認購事項所認購的相同估值(乃基于健力寶全部的估值人民幣 60億元計算)認購經調整認購事項。權利義務轉讓協議乃訂約各方經公平磋商后達致，旨在協助減輕公司因違反認購協議而產生的進一步財務負擔。
jay
