九方財富(09636)發布公告，有關公司間接全資附屬公司極芾信息收購上海鋇勛的全部所有權的相關事宜。于本公告日期，交割及完成的所有先決條件已獲達成。完成已于本公告日期作實。
根據獨家購股權轉讓協議，于2024年4月10日，極芾信息、上海鋇勛及新注冊股東訂立新合約安排。
于2024年4月10日，極芾信息及上海鋇勛訂立獨家服務協議，上海鋇勛同意委任極芾信息為其技術支持、咨詢及其他服務的獨家提供商。
根據獨家服務協議，服務費應等于上海鋇勛集團在抵銷上一年度虧損(如有)、必要的運營成本、開支、稅項及其他財政年度法定供款后的綜合稅前利潤總額(包括上海鋇勛集團上一財政年度的任何累計收入，不包括獨家服務協議項下的服務費)。極芾信息按季度計算服務費，并向上海鋇勛集團開具相應發票。盡管有前述規定，極芾信息有權根據向上海鋇勛集團提供的實際咨詢及服務，并參考上海鋇勛的經營狀況和擴張需求，以書面形式調整服務費的金額。極芾信息亦可以書面形式單方面調整服務費的計算基準，或者于必要時同意上海鋇勛集團延遲支付服務費。
此外，未經極芾信息事先書面同意，在獨家服務協議期限內，上海鋇勛不得就獨家服務協議涉及的服務及其他事宜直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，亦不得與任何第三方建立獨家服務協議類似的合作關系。極芾信息可指定其他方向上海鋇勛提供獨家服務協議項下的服務，而該等其他方可與上海鋇勛訂立若干協議。
獨家服務協議亦規定，于履行獨家服務協議過程中產生、開發或創立的所有知識產權的所有專有權利及其他權利和利益均由極芾信息獨家擁有，以及倘極芾信息對若干類型知識產權的有關擁有權遭中國法律或法規禁止，該等知識產權歸上海鋇勛所有，直至其后經中國法律法規許可，以當時中國法律法規許可的最低價格轉讓予極芾信息。
于2024年4月10日，極芾信息、上海鋇勛及新注冊股東已訂立獨家購股權協議，根據該協議，新注冊股東及上海鋇勛已共同及個別不可撤銷地授予極芾信息權利，要求新注冊股東須于任何時候及不時按中國法律法規許可的最低購買價將其于上海鋇勛的任何或全部股權及/或資產全部或部分轉讓予極芾信息及/或其指定人士。新注冊股東亦已承諾，彼等應于收到代價后立即償還極芾信息根據貸款協議提供的貸款，以及在相關中國法律法規的規限下，倘極芾信息行使獨家購股權協議項下的購股權，新注冊股東應將其收到的任何代價返還給極芾信息及/或其指定人士。新注冊股東及上海鋇勛均不得向任何第三方授出購股權。
于2024年4月10日，極芾信息、上海鋇勛及新注冊股東已訂立股權質押協議，新注冊股東已同意將彼等各自于上海鋇勛的股權質押予極芾信息作為擔保權益，以保證支付新合約安排項下服務費及利息;履行新合約安排項下全部其他義務;及新合約安排導致的或與新合約安排有關的其他支付義務，包括但不限于違約金、賠償及變現質押的各種費用。
于2024年4月10日，極芾信息、上海鋇勛及新注冊股東應訂立股東權利委托協議，各新注冊股東應不可撤銷地委任極芾信息及/或其指定人士于上海鋇勛行使相關股東權利。
于2024年4月10日，極芾信息、上海鋇勛及新注冊股東訂立貸款協議，極芾信息同意向上海鋇勛及新注冊股東提供金額不超過人民幣2億元的貸款，用于：上海鋇勛的收購成本付款;上海鋇勛的資本化付款;為上海鋇勛的業務展提供營運資金;進行對外投資及極芾信息另行書面同意的其他合法目的。
根據貸款協議，極芾信息在向上海鋇勛及新注冊股東提前30天發出通知后有權要求償還部分或全部貸款。極芾信息于以下情況(其中包括)應亦有權要求立即償還貸款：第三方提出償還人民幣20萬元以上債務的索賠;或中國法律及法規準許外國投資者作為控股股東或唯一股東投資上海鋇勛，且主管部門開始批準相關投資。
新注冊股東應將其所持有的上海鋇勛股權出售予極芾信息或其指定人士以償還貸款，并將全部所得款項轉讓予極芾信息。上海鋇勛應根據上述出售及轉讓前極芾信息與上海鋇勛書面約定的方式償還貸款。
上海鋇勛及其附屬公司目前的業務包括在中國提供互聯網信息服務、視聽網絡服務、廣播電視節目制作服務。根據適用的中國法律法規并據中國法律顧問所告知，提供互聯網信息服務構成提供增值電信業務，須受外資所有權限制;及 提供視聽網絡服務及廣播電視節目制作服務，屬于禁止外商投資的“信息網絡視聽節目傳播”及“廣播電視節目制作經營業務”。
據中國法律顧問所告知，由于中國法律的限制或相關政府機關實施的限制，公司無法擁有或持有上海鋇勛的全部直接股權。因此，本公告中適用于公司的“所有權”一詞或相關概念指通過新合約安排于資產或業務中的經濟利益，而并無持有上海鋇勛的任何股權。極芾信息通過新合約安排能夠對上海鋇勛行使控制權，并將上海鋇勛及其附屬公司所產生的所有經濟利益合并入賬，而公司也為達成業務目標及降低與相關中國法律的潛在沖突而嚴謹制定該等安排。
jay
