中國建材(03323)發布公告，于2021年3月2日，該公司與天山水泥訂立了減值補償協議，以向天山水泥提供有關中國建材標的股權的減值補償。減值補償期間為重組的交割發生的當年度起計的連續三個會計年度(即2021年、2022年及2023年)，如發生減值，該公司將按照專項減值審核報告的結果，以補償股份(其為該公司在重組中所獲得的天山水泥股份)就對應的減值額對天山水泥作出補償。2021年及2022年并未發生相關減值。
如該公告所提述，于2021年8月10日，該公司與天山水泥訂立了業績承諾補償協議，以向天山水泥提供有關業績承諾資產的業績承諾。因業績承諾而需作出的利潤補償為該公司對減值補償協議項下的減值補償義務的補充，該公司僅需在減值補償協議項下應補償的累計減值額(減值補償數額)小于業績承諾補償協議項下業績承諾資產累計未實現的凈利潤金額(差異金額)的情況下，就差額部分以現金對天山水泥作出補償。
截至本公告日期，天山水泥已聘請評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司就中國建材標的股權出具2023年度專項評估報告。僅供參考，根據其初步估算，減值補償數額的預計區間約為196.74億元至202.59億元。待該專項評估報告出具后，天山水泥將聘請審計機構就相關減值測試出具2023年度專項審核報告(2023年度減值審核報告)。由于前述報告尚未出具，該公司在減值補償協議項下需向天山水泥作出的減值補償數額尚未確定。
此外，截至本公告日期，天山水泥已聘請審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)就業績承諾資產出具專項審核報告，按照業績承諾補償協議的計算口徑，在業績承諾期間(其為交割發生的當年度起計的連續三個會計年度，即2021年、2022年及2023年)業績承諾資產的累計實現凈利潤為137.27億元，業績承諾補償協議項下約定的累計承諾凈利潤為355.18億元，差異金額為217.91億元。
根據減值補償協議及業績承諾補償協議，并以前述的減值補償數額的預計區間(即約196.74億元至202.59億元)為例，該公司需以補償股份對天山水泥作出等值的減值補償(從而該公司在天山水泥的持股比例將會下降約3.31%至3.43%)，并退還相關補償股份在減值補償期間累計獲得的現金分紅(約9.15億元至9.42億元)予天山水泥，同時該公司將以現金對天山水泥作出利潤補償(約15.32億元至21.17億元)。假設減值補償數額及利潤補償數額于本年度落實，該公司權益持有者應占權益預計將減少約32.58億元至32.62億元，同時非控制性權益則將增加相同數額，但對公司的綜合損益表沒有重大影響。
截至本公告日期，由于減值補償數額尚未確定，該公司根據減值補償協議及業績承諾補償協議所需要向天山水泥補償的最終金額(最終補償數額)及補償方式尚未確定。待2023年度減值審核報告出具后，將根據審核結果厘定用作減值補償的補償股份數目、相關補償股份在減值補償期間累計獲得的現金分紅數額及用作利潤補償的現金金額。
另外，為免疑慮，厘定減值補償數額的計算口徑有別于國際財務報告準則所要求的減值測試(后者適用于編制該公司年報中的綜合財務報表)，因此減值補償的存在并非必然代表在相關綜合財務報表中確認相同金額的減值損失。而由于減值補償及利潤補償為2023年度的報告期后調整事項，該公司管理層將按國際財務報告準則的要求估計其對該公司2023年度綜合財務報表的預計影響，其影響將反映于該公司的2023年度綜合財務報表，但與最終補償數額可能有所不同。
jay
