中國油氣控股(00702)發布公告，于2023年12月8日，該公司、合營公司及該等投資者訂立新重組框架協議，當中載列重組交易的詳情。
根據新重組框架協議，該公司、合營公司及該等投資者將訂立及促使相關訂約方訂立重組文件，以落實重組交易。
公司擬實行增加法定股本，該公司法定股本擬由10億港元(分為100億股股份)增加至30億港元(分為300億股股份)，惟須取得股東批準。
于2023年12月8日，該公司與投資者1訂立投資者1認購協議及與投資者2訂立投資者2認購協議，內容有關現金可換股債券的認購事項。
根據投資者1認購協議，投資者1有條件同意認購，而該公司有條件同意向投資者1發行本金額為7.94億港元的現金可換股債券以換取現金，認購價為 8358萬港元，初步換股價為每股現金可換股債券換股股份0.1港元(可予調整)，惟須達成及/或豁免投資者1認購協議項下的條件。于現金可換股債券所附帶的換股權獲悉數行使后，將予配發及發行的現金可換股債券換股股份最高總數將合計為79.4億股股份。
根據投資者2認購協議，投資者2有條件同意認購，而該公司有條件同意向投資者2發行本金額為5.29億港元的現金可換股債券以換取現金，認購價為 5572萬港元，初步換股價為每股現金可換股債券換股股份0.1港元(可予調整)，惟須達成及/或豁免投資者2認購協議項下的條件。于現金可換股債券所附帶的換股權獲悉數行使后，將予配發及發行的現金可換股債券換股股份最高總數將合計為52.94億股股份。
作為重組交易架構的一部分，該公司將向該等投資者發行本金額為13.234億港元的現金可換股債券，總認購價為1.393億港元。
現金可換股債券的實際初步換股價(按該等投資者將支付的總認購價除以現金可換股債券換股股份的數目計算)將為約0.011港元。
認購事項之完成將與收購第一期所收購Crescent Spring債券完成、授出認購期權及認沽期權、配售事項、向該公司提供有關債券轉換為完成換股股份的通知及修訂Crescent Spring債券及債權人計劃生效同時發生。
于完成時，投資者1及投資者2將分別行使本金額為1.55億港元及5.25億港元的現金可換股債券的換股權，配發及發行該等15.5億股及52.5億股換股股份，即投資者1完成換股股份及投資者2完成換股股份。
于2023年12月8日，Crescent Spring(作為轉讓人)與合營公司(作為受讓人)訂立可換股債券轉讓協議，內容有關轉讓所收購Crescent Spring 債券。
根據可換股債券轉讓協議，待收購所收購Crescent Spring債券的條件獲達成后，合營公司將以7906萬美元(相等于約6.17億港元)的金額收購所收購 Crescent Spring債券，即Crescent Spring債券總額的約60.82%，分期付款，代價為 7906萬美元(相等于約6.17億港元)。待以本金983萬美元(相等于約 7667.4萬港元)收購第一期所收購Crescent Spring債券的條件獲達成后，完成收購第一期所收購Crescent Spring債券將與認購事項的完成、授出認購期權及認沽期權、配售事項、向該公司提供有關債券轉換為完成換股股份的通知及修訂 Crescent Spring債券及債權人計劃生效同時發生。本金6923萬美元(相等于約 5.4億港元)的余下所收購Crescent Spring債券將由合營公司在五年內分批收購。
根據可換股債券轉讓協議，Crescent Spring將以本金5094萬美元(相等于約 3.97億港元)行使Crescent Spring債券的換股權，換股價為0.1港元。配發及發行39.73億股換股股份(即Crescent Spring完成換股股份)，占該公司于配發及發行完成換股股份、計劃股份及配售事項下的股份后經擴大的全部已發行股本的約26.82%(假設自本公佈日期起及緊隨完成后該公司的已發行股本并無變動，因配發及發行完成換股股份、計劃股份及配售事項下的股份所引致的變動除外)。
有關Crescent Spring債券轉換為Crescent Spring完成換股股份的通知將由Crescent Spring提供予該公司，并應同時由該等投資者向該公司提供有關現金可換股債券轉換為投資者1完成換股股份及投資者2完成換股股份、認購事項的完成、收購第一期所收購Crescent Spring債券、授出認購期權及認沽期權、配售事項、以及債權人計劃生效及修訂Crescent Spring債券的通知。
根據可換股債券轉讓協議，控股公司應向Crescent Spring就合營公司有關收購全部余下所收購Crescent Spring債券的責任表現提供彌償保證(即收購彌償保證)。
于2023年12月8日，Crescent Spring與合營公司就授出認購期權及認沽期權訂立期權契據。
根據期權契據，Crescent Spring向合營公司有條件授出認購期權，合營公司有權按其酌情決定自完成日期起在完成日期后的60個月期限內按期權價每股0.1 港元分批收購Crescent Spring持有的該公司20億股股份。
此外，根據期權契據，合營公司向Crescent Spring有條件授出認沽期權， Crescent Spring有權按其酌情決定自認購期權行使期結束日期起在有關結束日期后的24個月期限內按期權價每股0.1港元分批出售Crescent Spring持有的該公司 20億股股份。
授出認購期權及認沽期權將與認購事項的完成、收購第一期所收購Crescent Spring債券、配售事項、向該公司提供有關債券轉換為完成換股股份的換股通知、修訂Crescent Spring債券及債權人計劃生效同時發生。
根據期權契據，控股公司應向Crescent Spring就合營公司有關行使認購期權或認沽期權時支付期權價格的責任表現提供彌償保證(即期權彌償保證)。
于2023年12月8日，投資者2以控股公司為受益人簽署反彌償保證契據，倘收購彌償保證及/或期權彌償保證被Crescent Spring強制執行，則投資人2應向控股公司作出彌償。
此外，于2023年12月8日，投資者2以控股公司為受益人簽署合營公司股份押記及收購上市公司股份押記，作為就收購彌償保證而言反彌償保證契據項下投資者2責任的抵押;及期權上市公司股份押記，作為就期權彌償保證而言反彌償保證契據項下投資者2責任的抵押。
公司須與配售代理訂立配售協議，配售代理須有條件同意按全數包銷基準促使不少于六名承配人(彼等及其實益擁有人須為獨立第三方，且并無與該等投資者、控股公司、Crescent Spring以及其各自的一致行動人士一致行動)認購(或倘未能促使認購，則自身作為主事人購買)4億股新股份，配售價為每股股份0.1港元。配售事項涉及的股份須根據特別授權發行。
根據債權人計劃并受其條款規限，計劃代價1.393億港元(即相等于認購事項的所得款項)及發行價為0.1港元的6.965億股計劃股份將就彼等各自的認可申索按比例分派予認可申索的計劃債權人。計劃代價的分派將根據債權人計劃的條款按個別債權人的認可申索的約10%及個別債權人的認可申索約5%透過配發及發行計劃股份的方式進行。于債權人計劃生效后，該公司對計劃債權人的所有債務及負債將全部解除及免除。
直至2022年12月31日(即債權人計劃涉及的申索款額入賬當日)，根據該公司可得的賬簿及記錄，向該公司提出的預估申索總額約為13.98億港元，當中約8.34億港元乃結欠Crescent Spring的款項。此數字僅供參考，并將視乎計劃管理人的最終決定及(如適用)債權人計劃項下的裁決而定。
公司已申請股份于刊發本公佈后，自2024年3月14日上午九時正起恢復買賣。
jay
