天圖投資(01973)發布公告，內容有關51信用卡有限公司(02051)的附屬公司杭州恩牛網絡技術有限公司(“申訴人”)向杭州仲裁委員會對公司及天津天圖興華股權投資合伙企業(有限合伙)(天津天圖興華，公司一間全資附屬公司)提起仲裁程序，有關出售彼等于北京首惠開桌科技有限公司(首惠開桌)合計約19.12%股權予申訴人，根據日期為2017年4月1日的收購協議，總對價約為1.77億元(人民幣，下同)。于2024年3月1日，公司及天津天圖興華與申訴人訂立有條件和解協議，和解協議的訂約方同意和解仲裁程序，和解協議的主要條款概要如下：
1. 無論杭州仲裁委員會是否同意申訴人根據和解協議或杭州仲裁委員會就爭議可能作出的任何決定撤銷申訴，或申訴人是否與涉及仲裁程序的余下各方達成同意或和解，和解方同意，和解協議構成最終解決和解方之間有關仲裁程序標的事項的爭議，且和解方不得就股權出售相關合約向其他和解方提出任何申索;
2. 公司與天津天圖興華將繼續根據現有代名人協議的條款作為及代表51信用卡相關成員的代名人分別持有目前登記于其各自名下的首惠開桌約6.0%及 13.12%股權;及
3. 公司及天津天圖興華同意申訴人豁免及減少股權出售的對價，由總額約1.77億元減少至約1.02億元。由于申訴人此前已向公司及天津天圖興華支付有關股權出售的總對價約1.77億元，7500萬元的金額(經扣減對價)，公司約3018萬元及天津天圖興華約4482萬元，將在達成先決條件;杭州仲裁委員會批準申訴人撤回申訴當日;及(倘杭州仲裁委員會不接納該撤回申訴)杭州仲裁委員會就仲裁程序作出仲裁裁決當日后30個營業日內償還予申訴人。
公司及天津天圖興華償還有關和解協議的經扣減對價，將以現金或和解方可能同意的其他結算方式進行結算。和解方進一步同意，在簽署和解協議后10個營業日內，申訴人須向杭州仲裁委員會申請撤銷在仲裁程序中針對公司及天津天圖興華的申索。公司及天津天圖興華自收到有關前述撤銷申請的相關文件起10個營業日內，須向杭州仲裁委員會申請撤銷各自針對申訴人的反申索。倘申訴人未能根據和解協議的規定提出撤銷申請，申訴人須支付賠償500萬元予公司及天津天圖興華，且我方并無義務退還經扣減對價予申訴人。倘公司及天津天圖興華未能根據和解協議的規定提出撤銷申請，公司與天津天圖興華須支付賠償500萬元予申訴人。
申訴人主要于中國從事應用程式的開發及經營，為51信用卡的全資附屬公司，51信用卡為一間于開曼群島註冊成立并于聯交所主板上市的公司，主要于中國從事提供金融科技服務及SaaS服務。根據和解協議，和解的完成將作為和解方之間有關股權出售的所有爭議的一次且最終結論，各和解方均無權就股權出售相關交易文件作出任何進一步的行動或申索。
集團訂立和解協議，已審閱訂約方于仲裁程序過程中交換的資料，并基于與申訴人進行的公平磋商，經考慮以下因素，包括集團仲裁程序的中國法律顧問的意見，包括集團于仲裁程序中的前景及能力、申訴人要求煺還全部對價約1.77億元的要求及集團可能面臨的財務風險;和解安排的確定性及最終性，以及與申訴人及51信用卡保持友好關係的能力;及集團管理團隊的成本、時間及注意力以及繼續進行仲裁程序的其他機會成本，該等成本可于仲裁程序解決后分配至其他地方更好。
集團進一步注意到，截至本公告日期，51信用卡應付集團的款項超過集團應付的經扣減對價。待先決條件達成后，集團將與51信用卡合作，在考慮到51信用卡與集團之間的現有應付款項后結清集團應付經扣減對價。
jay
