中國中藥(00570)及要約人國藥集團共裕有限公司聯合公布，于2024年2月9日，要約人要求董事會向計劃股東提呈有關建議私有化本公司的建議，倘獲批準，將導致撤銷股份在香港聯交所的上市地位。董事會已審閱建議，并同意將其提呈給計劃股東。
(a)建議將根據公司條例第673條的規定，透過計劃安排的方式實施。計劃生效后：控股股東持有的控股股東計劃股份(佔本公司已發行股本約32.46%)，將以控股股東注銷代價為代價予以注銷，即向控股股東配發及發行入賬列作繳足的16.35億股要約人股份，金額相當于所有控股股東計劃股份按每股計劃股份以注銷價計算的總額;
(b)所有其他計劃股份(包括控股股東以外的要約人一致行動人所持有的股份)(佔本公司已發行股本約67.54%)將予以注銷，代價為每股計劃股份4.6港元的注銷價，該代價將以現金支付;
(c)本公司已發行股本將因注銷所有計劃股份而減少。緊隨該減少后，本公司將向要約人發行相當于已注銷計劃股份數量的新股，以使本公司已發行股本恢復至緊接股本減少前的已發行數額。因注銷計劃股份而產生的儲備將用于向要約人全額繳付所發行的入賬列作繳足的新股。本公司將由要約人全資擁有;
(d)控股股東及投資者集團各成員公司須按控股股東指示，以現金投資方式向要約人提供或促使提供財團協議所載彼等各自的現金出資額，以償還債務融資本金及/或根據收購守則履行要約人在計劃項下應付現金代價及相關成本的責任;在此前提下，要約人須如財團協議所載向控股股東及投資者集團各自配發及發行入賬列作繳足的要約人股份數目，惟計劃必須已生效;及
(e)股份于香港聯交所的上市地位將于生效日期后在切實可行的情況下盡快撤銷。
根據計劃以現金注銷的每股計劃股份(控股股東計劃股份除外)4.6港元的注銷價較2月21日每股股份收市價3.43港元溢價約34.11%。
計劃生效后，所有計劃股份將予以注銷(同時要約人將獲發同等數量的入賬列作繳足的新股)，計劃股份的股票此后將不再具有所有權文件或憑證的效力。本公司將根據上市規則第6.15(2)條的規定，申請撤銷股份在香港聯交所的上市地位，于緊隨生效日期之后立即生效。
公告稱，公司目前作為上市融資平臺的功能有限。由于股份交易價格一直處于較低水平，交易量有限，制約本公司從資本市場融資的能力，導致難以利用股權融資為本公司業務發展提供可用資金來源，支持本公司的發展戰略。
建議有利于精簡本公司的治理、企業和股權結構，提高管理效率。建議如能成功實施，將有利于精簡本公司的治理、企業和股權結構，優化組織布局，避免因合規需要和維持本公司上市地位而產生額外的治理成本和管理費用。
對要約人、控股股東和投資者集團而言：此乃建立戰略伙伴關系的機會。成功實施建議后，集團將由要約人全資擁有。憑藉控股股東在中藥行業的豐富經驗及投資者集團所擁有的廣泛網絡和資源及其國有背景，控股股東與投資者集團將建立戰略伙伴關系，以進一步發展集團的現有業務，專注于集團的長期增長。
據悉，要約人于本聯合公告日期由控股股東(由中國中藥有限公司全資擁有，而中國中藥有限公司由國藥集團最終擁有。國藥集團由國資委最終全資擁有)和投資者集團分別持有55.11%和44.89%股權。
公司已向香港聯交所申請自2024年2月22日上午九時正起恢復股份買賣。
jay
