龍光集團(03380)發布公告，盡管國內房地產市場面臨經濟結構調整和總體銷售規模下滑壓力，集團竭盡所能做好穩經營、保交付等工作;同時盡全力保護好公司境內外資產及資金，保全公司重組的資源。該公司及其顧問一直積極推進境外重組工作，努力秉承公平公正的原則對待不同類型的債權人，盡力維護各利益相關方的權益。在此過程中，各境外債務組別債權人及其顧問與該公司及其顧問(德安華及海通國際證券有限公司(作為財務顧問)及盛德律師事務所(作為法律顧問))密切溝通，對該公司的財務及經營狀況進行了深入的盡職調查。
公司制定了一份切實可行、對境外債權人公平合理的境外重組方案。該方案結合現金流預測并權衡不同類型債權人的各類利益要求和原有法律權利。該方案旨在減輕該公司債務負擔，修復資本結構，促使該公司生產經營進入良性循環，釋放資產潛在價值及確保該公司未來的長期業務發展，從而保障該公司各利益相關方的權益。
對于境外重組而言，截至2023年6月30日，將重組的境外債務本金額為66.49億美元(不包括應計利息)，連同其控股股東向該公司提供的貸款合計約為13.46億美元(股東貸款)。
作為境外重組的一部分，該公司力求重組：
(i)以美元計值的境外優先票據(現有票據)的未償還本金額合共約為33.69億美元(本金額);及
(ii)直至重組生效日期，本金額的所有應計及未付利息(除了任何違約利息或其他特殊利息或費用)(應計利息)。
與若干以美元計值的境外優先票據持有人組成的債權人小組及債權人小組顧問(即債權人小組財務顧問PJTPartners(HK)Limited及債權人小組法律顧問富而德律師事務所)協商已取得重大進展，就現有票據重組條款最終達成協議(原則上惟須待合約簽訂后方可作實)(條款)。
于2024年1月12日，該公司與債權人小組簽署了附有條款的債權人支持協議(債權人支持協議)。
現有票據的重組包括提供四個選項供現有票據持有人(債權人)選擇。該等選項旨在滿足債權人及境外重組的其他債權人的不同偏好和需求。
(a)選項一—現金支付
每100美元的現有票據本金額將兌換15美元現金，并免除應計利息，惟根據該選項兌換的本金總額連同于境外重組中根據該選項兌換的其他債務，上限為12.67億美元(即根據該選項將予兌換的現金不得超過1.90億美元)。
(b)選項二—優先票據及強制可轉債
債權人可根據此選擇，就每100美元的現有票據本金額兌換(i)本金額相當于60美元的強制可轉債(選項二強制可轉債)及(ii)本金額相當于40美元的優先票據(優先票據)。
轉換為選項二強制可轉債的現有票據本金額加上已免除應計利息，連同于境外重組中根據該選項轉換的其他債務應確定為12億美元。選項二強制可轉債期限為一年。其可按持有人的選擇于選項二強制可轉債原定發行日期以轉股價6.00港幣/股轉為本公司普通股(股份)，并將于發行日期的第一周年強制按轉股價4.25港幣/股進行轉換。
強制可轉換債券(應計息強制可轉債)的發行總額等于根據選項二轉換為優先票據的現有票據本金額對應的截至2023年12月31日的應計利息。應計息強制可轉債期限為一年，可轉換為股份，轉股價為9港幣/股。應計息強制可轉債的持有人將有權轉換于原定發行日期持有的應計息強制可轉債的任何金額，且應計息強制可轉債將于發行日期的第一周年強制轉換為股份。轉換為優先票據的現有票據本金額對應的任何其他應計利息及轉換為選項二強制可轉債的現有票據本金額對應的應計利息將獲免除。
現有票據本金額轉換為優先票據及選項二強制可轉債連同于境外重組中根據該選項轉換的其他債務(包括2億美元股東貸款)將為20億美元。優先票據期限為六年，自第三年開始償還本金;期限內全額現金付息，首兩年利率為1.25%，第三至第六年利率為3.75%。
本公司有權將第三年的攤銷和利息付款推遲到第四年。如果發生這種情況，第三年和第四年攤銷和利息將在第四年合併支付。
優先票據的主要還款來源來自境外項目的部分凈收益。
(c)選項三—強制可轉債
每100美元的現有票據本金額轉換為強制可轉債(選項三強制可轉債)，并免除應計利息。
根據該選項轉換的現有票據本金額加上已免除應計利息，連同于境外重組中根據該選項轉換的其他債務(包括2億美元股東貸款)上限為8億美元。
選項三強制可轉債的期限為一年。其可按持有人的選擇于選項三強制可轉債原定發行日期以轉股價4.25港幣/股轉為股份，并將于發行日期的第一周年強制按轉股價3港幣/股進行轉換。
(d)選項四—普通票據及強制可轉債
每100美元的現有票據本金額轉換為100美元的長期票據(長期票據I)。
長期票據I期限為九年，從第六年開始攤銷本金。長期票據I在第一年至第四年利率3.75%，第五年至第九年利率4%，第一年和第二年全部實物付息，第三年，3.25%可由本公司選擇以實物支付，剩余部份以現金支付。第四年，2.25%可由本公司選擇以實物支付，剩余部份以現金支付。第五年開始全額現金付息。
本公司有權將第三年的攤銷和利息付款推遲到第四年。在此情況下，第三年和第四年攤銷和利息付款將在第四年合併支付。
應計息強制可轉債的發行總額亦等于根據選項四轉換為長期票據I的現有票據本金額對應的截至2023年12月31日應計利息。轉換為長期票據I的現有票據本金額對應的任何其他應計利息將獲免除。
自該公司上市以來，控股股東一直支持集團發展。彼已為該公司提供總額約13.46億美元的股東貸款，以支持集團的可持續業務發展。
為支持該公司其他債權人及境外重組，控股股東以最大誠意承諾分配：
(i)2億美元的股東貸款換取選項二強制可轉債及優先票據，以及2億美元的股東貸款換取選項三強制可轉債，以使該公司能夠去槓桿化;及
(ii)股東貸款余額換取長期票據(長期票據II)，其到期日為發行日期后第9年及第10年，年利率為2%，均將以實物支付。
該公司將與境外重組下的其他債權人(包括現有票據的其他持有人)接洽有關條款事宜，并尋求彼等對境外重組條款的支持。
公司擬于香港以安排計劃及/或雙邊協議的方式進行境外重組，惟須獲得相關利益相關方及/或法院的批準。
就現有票據的重組而言，將于香港以安排計劃的方式實施，并在該公司及其顧問與債權人小組及其顧問協商后認為有必要或可取的情況下，透過其他相關司法管權區的并行安排計劃及/或其他適當司法權區的認可程序，以獲得跨境認可及寬免，惟須得到相關利益相關方及/或法院的批準。
截至2023年6月30日，將重組的集團境外債務總額約為66.49億美元(不包括應計利息)，股東貸款約為13.46億美元，該公司發行的7.00%永續證券的未償還本金為3.5億美元。
在境外重組期間，集團及其聯營公司開發的房地產開發和城市更新項目出售且按比例歸屬于集團的累計境內銷售額預計將在大約650億美元至750億美元之間。
公司于境外重組期間可用于償還境外債務的估計累計現金總額估計約40億美元至47億美元。這表明該公司需要將其資產負債表規模調整至合理水平，以達至可持續的資本結構。該公司力求通過對其綜合資產負債表進行去杠桿化以解決境外債務問題，目標約為26億美元至30億美元。
上述現金流預測基于對珠江三角洲和/或粵港澳大灣區房地產市場的市場研究、基準分析和歷史表現。該分析包括可售面積和土地儲備、單價、開發成本、銷售攤銷周期、庫存水平、開發成本和運營費用，以及關于預售款監管的稅收和政策等因素。
提供有關集團現金流預測的資料基于該公司管理層所作的初步評估。該評估依賴其現有所得資料并根據一系列假設作出。該等假設的任何變化可能對現金流預測產生重大不利影響。有關預測不應視為對集團任何相關期間利潤的預測或估計，因為其他因素亦會影響盈利能力。
公司已向聯交所申請股份由2024年1月15日上午九時正起恢復于聯交所的買賣。
jay
