農商銀行：股權股東管理，主要問題表現

【野叔研究】

股權股東管理是公司治理的基石。然而，近年來少數商業銀行機構的大股東濫用股東權利，不當干預銀行的業務經營和管理，利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。因此自2019年7月開始監管部門開展銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作。那么，從近年監管方面披露的信息看，農商銀行及其股權股東管理方面主要違規表現是什么呢？

從監管方面披露的重點看

自2020年7月至2022年5月，銀保監會共公開了五批次、124名重大違法違規股東（包括銀行業和保險業）；其中今年5月的第五批有43名法人或者自然人，是涉及數量最多的一次。這124名股東涉及的重大違法違規行為，主要可以歸納為六大方面。

一是股金來源不合規，五批都有涉及。例如，第二批涉及的YB農商銀行，原股東玄盛資本控股通過騙取該行數億元貸款，然后以其中部分入股該行。再如，第三批涉及的遼寧JP農商銀行，2020年6月因“主要股東以非自有資金入股”等多項違規，被朝陽銀保監分局處罰200萬元。

二是違規關聯交易，除第三批之外其他四批均有涉及。例如，第一批涉及的CD農商銀行，2020年3月因“違規開展重大關聯交易”和“股權變更未經行政許可”等，被四川銀保監局處罰1100萬元。再如，第五批涉及的遼寧HC農商銀行，2021年6月因“交聯交易不規范”，被本溪銀保監分局處罰50萬元。

三是違規質押股權進行融資，主要集中在第三批和第五批。例如，第五批中涉及的遼寧XC農商銀行，2020年7月因“違規發放本行股權質押貸款”等，被葫蘆島銀保監分局處罰20萬元。

四是存在涉黑涉惡行為，除第四批之外其他四批均有涉及。五是違規代持股份，第四批和第五批有涉及；六是嚴重逃廢債務，主要集中在第四、第五批。

此外，還有違規變更注冊資本的情況。例如，2020年12月，河南TK農商銀行因“未經批準變更注冊資本”，被周口銀保監分局罰款60萬元。

當然，最為典型的還是遼寧LY農商銀行。第四批重大違法違規股東名單中，鼎力鑫盛（北京）國際投資管理有限公司、北京正泰宏行善達投資管理有限公司、北京安森金世紀國際投資有限公司、遼陽華億投資有限公司等4家均這該農商銀行的前四大股東，持股比例分別約為9.79%、9.96%、9.96%、9.25%。

從監管行政處罰的分類看

據銀保監會《2021年法治政府建設年度報告》，2021年處罰銀行保險機構3870家次，處罰責任人員6005人次，罰沒款合計27億元。其中，涉及銀行機構（及其分支機構）758家、人員2590人次、罰沒金額約19.15億元。在處罰機構分類看，據不完全統計，涉及中小銀行的主體（城商銀行與農商銀行等農信機構）法人機構及其分支機構552家，占全部被罰機構數量的72.8%。

從處罰行為分類看，據不完全統計，2021年監管部門僅對關聯交易就開出罰單約184次，占全部罰單數量4.57%；其中約160次處罰涉及農信機構和城商銀行。

金融野叔對東部和中部12個省份（不含直轄市）農信機構所受的監管處罰（不含央行行政處罰）研究后發現，2021年度上述12個省份226家農商銀行、農合銀行和農信聯社（及其分支機構）共受到處罰559單次，涉及各類違法違規行為約450項（含重復項），其中涉及股權股東和公司治理類的約60項，占比13.3%；僅次于信貸業務領域（數值56.9%），而高于員工管理和內控案防領域。

上述股權股東和公司治理類主要包括：股東及其關聯方持股超比例、未按程序審批重大關聯交易、股權質押不合規、入股資金來源審核不到位、擅自變更實收資本、重大投資未經董事會審議通過、高管未經核準任職、監管指標未達標而向股東派發紅利等違法違規行為。

從宏觀層面的影響因素看

股權股東管理和公司治理問題主要集中于包括農商銀行等在內的中小銀行，且在各類受罰違規行為中的占比相對較高，這是“資本無序擴張問題”在機構微觀層面的主要表現。但是，如果僅僅從微觀的、直接的層面進行原因分析，那么原因分析的深刻性、建議對策的可行性都會存在不足。

如果從長期視角觀察，具體機構在微觀層面的股權股東問題，與農商銀行整體在宏觀層面資產增長、資本補充有著密切的聯系。從后者看，自2017年以來，農商銀行的資本充足率一直低于商業銀行平均水平；例如，2022年6月末，商業銀行資本充足率14.87%，而農商銀行的資本充足率只有12.25%（相關詳情見本文附圖）。

主觀方面，一些“問題股權”之所以能夠進入銀行、“問題股東”之所以能夠支配銀行，相關各方都有“把關”不嚴的失誤；客觀方面，新世紀以來中小銀行的改革發展加速，確實需要持續引入大量的股東與股權，對于當時進行全新探索的銀行機構和監管方面來說都不可能有先驗經驗。

野叔的結語

目前，對于資本在銀行領域的行為，監管方面已經開始設置了有效的“紅綠燈”。后期，對違法違規股權股東進行持續治理，需要對相關股權進行清理、轉讓；當前中小銀行進行相關實操時，卻因形勢變化而面臨著越來越難的現實問題。因此，農商銀行等中小銀行的資本補充需求相當迫切，也相當不易。哪些現實的補充渠道可以考慮呢？請

金融野叔的后續文章。

本文轉自:金融野叔