美能能源盈利羸弱IPO募資額悄縮！“九鼎系”持股再現“陳倉暗渡”

導讀：作為近四年來首家攜帶“九鼎系”股東走上發審會的IPO項目，當美能能源IPO上會受審時，外界皆對其賦予了就九鼎系而言更為重大的意義。如今，美能能源IPO終于獲得證監會核準，但九鼎投資卻依然未能迎來“復活”之機。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

故事押中了開頭，但對橫掃A股的私募王者“九鼎系”來說，還是迎來了悲傷的結尾。

在等待了14個月后，陜西美能清潔能源集團股份有限公司（下稱“美能能源”）IPO終于在日前成功獲得證監會的核準發行的批文，這也標志著美能能源苦候多時的上市之夢終于迎來夢圓的時刻。

對于這家曾被視為“九鼎系”監管解禁風向標的企業，本是最有可能打破九鼎系IPO五年來顆粒無收“冰凍”魔咒的項目，但最終也未能給九鼎系帶來復活的希望。

9月21日，在幾日前剛剛獲得IPO發行批文后，美能能源便迫不及待地拉開了發行大幕并于當日正式開啟新股發行的詢價程序。

這一刻，對于美能能源而言，的確已經等待得太久了。

從2019年11月8日正式向證監會遞交主板上市申請并獲得受理，到2022年9月16日上市申請的批文正式核發，美能能源IPO足足用了一千余天近三年的時間。

其中，僅過會后等待IPO核準批文的下發，美能能源就耗時長達14個月之久。

作為一家長期專注于清潔能源供應領域的專業化城市燃氣綜合運營服務商，美能能源主要在集中區域內從事城鎮燃氣的輸配與運營業務，包括天然氣終端銷售和服務以及天然氣用戶設施設備安裝業務。

據早前叩叩財訊便獨家獲悉，這漫長的三年多時間中，阻礙美能能源上市的障礙除了其業務的持續性和成長性問題外，更為關鍵的則是涉“九鼎系”參股的問題。

2018年中，叩叩財訊曾獨家報道監管層內部叫停九鼎投資參投的多起IPO項目一事（詳見叩叩財訊相關報道《獨家重磅||九鼎入秋：監管層內部暫停其多起IPO參投項目》）。斯時，有接近監管層的知情人士向叩叩財訊透露，“監管內部窗口指導，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業，盡可能暫緩接受其申報材料、審核和下發批”，事后，種種跡象也證明了該消息的真實性。

自2018年5月之后，原本在2017年迎來盛極之時的九鼎投資突然在A股市場偃旗息鼓，這家曾立志要做“中國高盛”的PE巨頭在此后三年時間內幾乎在A股IPO市場中銷聲匿跡，三年間，不僅未有一單由其投資的IPO企業成功過會，多家擬IPO企業更因為有其參與投資而選擇了撤回上市申請。

九鼎系的關聯企業便也是美能能源的重要股東之一。在美能能源此次IPO申報之時，“九鼎系”下的蘇州胤續九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“九鼎投資”）以持有其8%的股權比例位列美能能源第三大股東之位，也為其持股比例最大的外部股東。

也正是由于上述原由，，即便是擁有西部12省區市“綠色發審”通道優先權限的美能能源，其IPO的審核被一直擱置。

直到2021年7月29日，在等待了600多日后，美能能源才終于等來了其IPO的上會之機。

斯時，作為近四年來首家攜帶“九鼎系”股東走上發審會的IPO項目，外界皆對美能能源的IPO上會賦予了就九鼎系而言更為重大的意義（詳見叩叩財訊相關報道《美能清潔IPO闖關：盈利能力陷“瓶頸”難復往昔 九鼎投資“復活”！迎三年來首單上會項目》）。

“美能能源IPO獲得上會的資格，則至少已經說明了監管層對九鼎投資‘雪藏’多年的政策已然松動，不再暫緩推進其投資的相關項目的審核，如果美能能源此次能成功過會并最終上市，九鼎投資不僅能收獲巨額的資本收益，更能借此向外界傳導‘危機已過’并重啟相關資本業務的信號。”在一年多前的美能能源上會前夜，北京一家大型私募機構負責人士向叩叩財訊分析道。

美能能源IPO成功過會的結果，也曾短暫讓企業本身和“九鼎系”歡欣鼓舞。

但往后的故事又繼續急轉直下，正當外界以為“九鼎系”就此復活之后，變故又再生。

據叩叩財訊獨家獲悉，2021年下半年，剛剛對九鼎系參投的擬IPO項目放松管制后不久，隨著九鼎集團實控人吳剛被立案調查，監管層對九鼎系的“內部指導”再度審慎加持。

于是，我們便又看到了，美能能源之后雖然也有幾家九鼎系參投的IPO企業成功通過審核，但此后卻遲遲皆未獲得發行的核準。

2022年9月16日，美能能源IPO最終得以成功放行并拉開正式發行的帷幕，這又是否意味著“九鼎系”的再度復活？

答案當然也是否定的。

據叩叩財訊獲悉，美能能源IPO過會后，遲遲未能得到監管層的最終放行，為了盡快理清監管層對“九鼎系”的“內部指導”所帶來的上市障礙，在美能能源IPO過會近一年后，不得不將“九鼎系”持股的相關股權悄悄被大股東以“回購”的方式清理。

2022年5月后，原本在美能能源中持有相當比例股份的“九鼎系”黯然悉數退場。

這一在擬上市企業過會后所發生的重要股東的股權變更，在過往的IPO審核案例中是非常罕見的。

也正是有了美能能源的這一波罕見的在企業過會后進行的股權調整，美能能源才終于在2022年9月獲得了最終的監管層上市應允。

“時間真的等不起，有了前期一些經歷，現在就想盡快完成掛牌，比較擔心過程中又突發重大事項，以免夜長夢多。”9月21日，一位接近于美能能源的中介機構人士向叩叩財訊透露，雖然這幾日市場情況并不是最佳的發行窗口，但成功上市才是最重要的。

1）“九鼎系”三度上演IPO企業的股權“暗渡”

對于申報IPO的擬上市企業，在申報期間保持股權結構的穩定性，是監管層對企業的最基本要求。

也正是在這一前置條件下，但凡進入申報流程開始推進審核后，擬IPO企業股權結構鮮有出現調整的。

對于已通過發審委會議審核，尤其是正在等待最后的核準批文的擬IPO企業，股權結構在此期間發生變動顯然更是影響IPO進度的大忌。

這一大忌，據叩叩財訊獲悉，不久之前便在美能能源中悄然上演。

2021年7月29日，美能能源IPO上會前夕，根據當時美能能源公布的最新IPO申報材料顯示，九鼎投資以1125.18萬股的持股數和8%的持股比例位列美能能源第三大股東之位，也是美能能源中持股比例最大的外部股東。

九鼎投資是于2017年10月底通過增資擴股的方式入股美能能源的。

2017年10月31日，美能能源擬新增1406余萬股，其中，九鼎投資動用近8000萬資金以7.11 元/股的價格認購其中1125.17萬股，占美能能源此次IPO發行總股本的8%。

經過上述增資擴股，九鼎投資位列美能能源第三大股東之列，持股比例僅次于美能能源實控人晏立群、李全平夫婦。

在2021年7月下旬，美能能源IPO上會之時，九鼎投資的名字也依然赫然出現在美能能源IPO招股書（上會稿）中，作為持有5%以上股權的重要股東，九鼎投資還在美能能源向證監會申報的IPO材料中承諾稱“自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業/本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份”。

2021年7月29日，美能能源在當日召開的證監會第十八屆發審委2021年第80次審議會議上成功過會，一時間有關“九鼎系”正式被監管解禁的說法不脛而走。

但正當外界都在翹首昔日在A股IPO市場中大殺四方的“九鼎系”何時收獲到近五年來的首例時，情況又悄然發生了變化。

據上述接近于美能能源的中介人士向叩叩財訊承認，在美能能源IPO過會后，為了盡快獲得IPO的核準批文，不得不徹底劃清與“九鼎系”的關系，否則美能能源將很難在短期內繼續推進IPO。

于是，外界無法知曉的是，在2022年5月，經過美能能源與監管層的溝通及與九鼎系的多日磋商和艱苦談判后，“九鼎系”終于答應在美能能源IPO成功前以股權轉讓的方式退出。

“轉讓的價格和方式是此次磋商的關鍵。”上述接近于美能能源的有關中介機構人士告訴叩叩財訊。

“因為美能能源IPO當時不僅已是審核途中，更是已經過會，對于‘九鼎系’而言，這筆近5年的投資可謂因上市帶來的巨大收益已經近在眼前，那么需要以一個什么樣的價格，‘九鼎系’才會心甘情愿從美能能源中退出？除此之外，按照證監會的有關規定，誰來接盤這部分股權才能不影響美能能源IPO的繼續推進，也是該次資本運作的關鍵。”上述接近于美能能源的中介機構人士坦言。

“按照監管層的實操要求，如果擬IPO企業在審核中出現了較大的股權調整，一般都是要求其撤回申請，待調整完后再擇機申報，但一些特殊情況可以有溝通的余地。”北京一家中字頭的大型券商投行部負責人表示，IPO審核過程中原則上不得發生股權變動，除非有正當理由，如繼承、判決等。

此外，根據證監會2020年6月修訂的《首發業務若干問題解答》顯示，企業申報IPO后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易(繼承、離婚原因除外)。

也就是說，美能能源即便在獲得證監會“特批”的情況下，在IPO過會后“清理”“九鼎系”的有關持股，也需要在不產生新股東的前提下進行。

于是根據上述原則，2022年5月，美能能源“暗度”九鼎系的股權方案正式落地。

據叩叩財訊獲悉，2022 年 5 月 31 日，九鼎投資與美能能源大股東陜西豐晟簽署《股份轉讓協議》，將其持有的發行人 1125.17萬股股份以 1.03 億元價格轉讓給陜西豐晟。

該轉讓價格的定價依據則是以美能能源 2021 年度扣除非經常性損益后的凈利潤及預計發行市盈率 22.24 倍為基礎，考慮發行上市后的股份稀釋情況，同時扣除之前美能能源向九鼎投資的利潤分配款 506.33 萬元，并綜合考慮城燃行業的公用事業屬性等因素，由雙方充分協商確定。

2022 年 6 月 1 日陜西豐晟按《股份轉讓協議》的約定全額支付了本次股份轉讓款，由此，“九鼎系”徹底與美能能源劃清界限。

陜西豐晟全名陜西豐晟企業管理有限公司，為美能能源控股股東，由美能能源實際控制人晏立群和李全平夫婦二人全資持有。

“大股東回購股權的方式避免了引人新股東而觸發有關限制規定，以最近一期扣非凈利潤的近23倍市盈率作為估值基礎，也相當于類似以IPO發行價的定價上限進行轉讓，畢竟目前在主板IPO發行中，發行的23倍市盈率估值依然是一個很重要的參照標準。”上述接近于美能能源的中介機構人士表示，這個價格，“九鼎系”已經不吃虧了，變相類似于在IPO發行時提前進行了“老股轉讓式”的套現。

在“九鼎系”被清理后不久，2022年9月，美能能源終于如愿獲得IPO核準發行的批文。

在A股IPO發行的歷史中，擬上市企業在過會后進行重大股權調整的案例可謂屈指可數。

據叩叩財訊獲悉，近十年來，包括美能能源在內，僅有三莊特例存在。

此前的兩例分別為2018年天風證券IPO和2021年時的長江材料IPO。

并不算巧合的是，這三例出現該類罕見股權調整的情形都由“九鼎系”的持股所引發，皆為將“九鼎系”在擬上市公司中的持股“變相”清理。

“對于‘九鼎系’的態度，監管層的確在2021年下半年有過短暫的解封，當時的背景是九鼎集團在2018年初被立案調查的處罰結果正式落地。但不久后，隨著九鼎集團實控人吳剛再次被證監會立案調查，監管層對‘九鼎系’的態度重新收緊，‘九鼎系’短暫復活幾個月后，終于不得不面對復活失敗的結局。”上述接近于接近監管層的知情人士向叩叩財訊解釋道。

目前，在已通過審核等待證監會進一步核準或注冊的擬上市企業中，還有兩家與美能能源有著同樣攜帶“九鼎系”參股基因的擬上市企業。

美能能源相關的處理方式，也或給這兩家企業帶來借鑒示范的效應。

2）美能能源悄縮融資規：2022年上半年遭遇增收不增利的尷尬

除了“九鼎系”參股嚴重拖累了美能能源的上市步伐外，美能能源其自身盈利能力漸顯頹勢也是其IPO遲遲難以獲得監管層認可的一大原由。

據美能能源的有關財務數據顯示，在其首次遞交IPO申請報告期的2016年至2018年間，其歸母凈利潤出現了接連三年的連續下滑，從2016年歸母凈利潤7263萬，到2017年的6812.72萬，而到了2018年，其當年歸母凈利潤則進一步下跌至6018萬元。

經過了兩年的等待期之后，美能能源的業績似乎終于在2018年時觸底反彈后企穩并開始穩步增長。

在2018年至2020年的“新周期”報告期內，美能能源的凈利潤終于實現了連續三年的單邊上漲。這也使得其扣非后的凈利潤從2018年的剛剛突破5000萬，至2020年便達到了8728.05萬元，這也使得其最近三年間扣非凈利潤的復合增長率超過了25%。

不過，在刨除2016年和2017年的數據后，看似漂亮的收益曲線背后卻依舊難掩美能能源基本面上的隱患——與前些年相比，美能能源主營業務的毛利率出現斷層式的下滑，在2020年，在諸多優惠政策的護航之下，美能能源縱然極盡所能，也難以將其大幅波動的毛利率提升到四、五年前的水平。

同樣來自于美能能源的公開財務數據顯示，在2016年及2017年間，其主營業務毛利率則分別達到了38.84%和33.19%，然而到了2018年，主營業務的毛利率突然出現斷崖式下滑，當年毛利率僅為24.68%，此后幾年中，美能能源的毛利率雖有所波動，但皆未再能突破30%，即便在2020年，其毛利率有所上升至27.89%，但與美能能源剛申報IPO的報告期之初相比，也是有超過10個點的巨大落差。

時間進入2021年后，美能能源的盈利能力指標——毛利率也開始了新一輪的下滑趨勢。

據美能能源最新公布的正式版IPO招股書顯示，2021年，其毛利率從前一年的27.89%下滑至26.41%。

2022年，隨著毛利率的進一步下滑，美能能源已然呈現出一派營收增長利潤卻遞減的尷尬境地。

據美能能源預測，在剛剛過去的2022年前三季度，其營收約在3.7至3.76億之間，同比增長16.14%至18.20%，但扣非凈利潤的區間則在5801.7萬元至5884.38萬元之間，同比下滑12.83%至11.59%。

按此測算，美能能源很可能在正式上市掛牌的2022年當年，便迎來利潤的較大幅度負增長。

“鑒于主要受俄烏戰爭的影響，國際能源價格劇烈波動導致 2022 年度國內上游天然氣供應價格總體上漲，政府部門在嚴格疫情防控的背景下為穩物價、保增長，延緩實施價格聯動機制，下游天然氣銷售價格的調整時間及調整幅度存在一定滯后性。”對于2022年業績的頹勢，美能能源如此解釋道。

一個細節也透露出美能能源因盈利能力已現羸弱之勢而對自身市場估值的不看好。

據叩叩財訊獲悉，2021年7月，在經過近兩年時間等待后，美能能源終于獲得了IPO的上會審核之機，或源于其對斯時業績增長的自信，美能能源曾在上會前夕主動調高了其此次IPO的融資規模。

斯時，2020年的美能能源在當年錄得扣非凈利潤突破了8000萬大關，美能能源也悄然在其用以上會審核的招股書（上會稿）中將此次IPO的融資額度偷偷調高了5000余萬元，在股票發行規模不變的情況下，將融資額度從此前的4.507億更改為5.01億。

但在日前美能能源IPO獲得證監會批準后，正式公布的招股書中，其又將IPO融資額度調整為4.58萬元，減少了4000余萬。

“主板募資額度的向下調整，除去因額度過大被監管層進行調控的可能外，最大的因素還是企業對于自己盈利能力和市場估值的不自信。” 上述北京中字頭大型券商投行部負責人坦言。

（完）

本文轉自:叩叩財訊