揚翔股份內控混亂 關聯方涉隱瞞 客戶兼供應商竟是前員工

根據證監會官網，發審委原定于2022年6月30日審核廣西揚翔股份有限公司（下稱揚翔股份、公司）首發申請。但就在上會前一天，揚翔股份突然向證監會申請撤回申報材料。

根據招股書揚翔股份主營業務為生豬養殖和飼料生產，是集種豬、肉豬、豬精、豬飼料、智能養豬設備、智能養豬智慧平臺為一體的科技型農牧企業。

此前，揚翔股份實控人曾涉“中牧股份內幕交易案”。

2015年，中牧實業股份有限公司擬收購揚翔股份部分股權，該事項在公開披露前屬于證券法規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2015年6月4日至9月2日。而公司股東之一康地北京子公司上海清泉投資管理有限公司時任總經理徐浛錕參與了股權收購事宜，并知悉了上述內幕信息。

根據北京市第二中級人民法院公開的一審刑事判決書，2015年6月4日，中牧股份與揚翔股份達成股權收購意向，同年9月2日，中牧股份發布重大事項停牌公告。而在這期間的6月11日，“徐浛錕”證券賬戶轉入999萬元，該筆資金來源于公司實際控制人楊某（疑似揚翔）親屬唐某匯入的1000萬元，是楊某委托徐浛錕辦理回購廣西揚翔股權的部分誠意金，并由徐浛錕于2015年9月29日將該筆資金轉給了交易對方。

此次交易中，“徐浛錕”證券賬戶共計買入“中牧股份”10.57萬股，買入金額392.48萬元。2015年7月6日，“徐浛錕”證券賬戶將“中牧股份”全部賣出，賣出金額215.5716萬元，虧損176.9108萬元。

最終徐浛錕因犯內幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣二萬元。但此次判決中，這筆交易資金的來源，也就是公司實控人楊某神隱。實際上，楊某主觀參與了該內幕交易，同樣存在操控市場、意圖非法獲利嫌疑。

招股書顯示，2018年-2021年上半年（下稱報告期內），揚翔股份營業收入分別為651656.13萬元、585339.75萬元、1311211.51萬元和770833.29萬元。2020年公司營業收入暴漲，看似是提交了一份優秀的成績單，但仍不能掩蓋公司背后存在的大量風險。

前員工參與子公司股權交易 意圖賺差價

南寧新食記食品有限公司（下稱南寧新食記）為揚翔股份曾經的子公司，2016年6月30日，公司將南寧新食記全部出讓給自然人楊奕波和陶秋富。

小編通過裁判文書網看到關于南寧新食記的一則訴訟。“廣西博迅機械有限公司、陶秋富等清算責任糾紛民事二審民事判決書”顯示，原告博迅機械稱公司為南寧新食記注銷清算事務的幕后操縱者，楊奕波、陶秋富原系公司員工，在公司的授意和安排下，以自己的名義接收南寧新食記全部股權后僅半年即注銷，期間未利用南寧新食記經營運作過任何項目；同時南寧新食記清算組成員管右勝和馬孟良也是公司的員工，在公司的指使下與楊奕波、陶秋富組成清算組。而這一系列操作是公司為了達到南寧新食記逃避所尚欠原告的場地租賃租金3600015.90元以及逾期付租違約金等債務目的而采取了先轉移全部股權后再辦理公司注銷手續的手段。

公司對此辯稱楊奕波、陶秋富出巨資接手南寧新食記股權是因為有廣東大老板看中了南寧新食記發展前景有意買下該公司，楊奕波、陶秋富就想搶先買下該公司股份后再轉手給廣東老板從中賺取差價，但接手后廣東老板卻不來買了而南寧新食記一直在虧損最后無法支撐只好注銷。同時，楊奕波和陶秋富的股權轉讓價一共172.77萬元均由一個名為李炳能的人繳付。根據招股書，李炳能為公司員工，持有公司0.13%股權。

此案最終被判決駁回原告請求公司對本案債務承擔連帶賠償責任的請求。但從此案件中，小編看到公司存在明顯內控問題。如果楊奕波、陶秋富購買南寧新食記股權的原因屬實，那么公司前員工知曉有所謂廣東大老板有意購買子公司，為了賺取差價搶先買下子公司，再準備高價出售的行為，存在職務侵占嫌疑。另外，作為前員工的楊奕波、陶秋富購買南寧新食記股權，卻由公司現員工李炳能出資這一行為并不合理。各中實情究竟如何，還需要公司給予解釋。

另外，小編還通過“徐業賢、黃宗巒貪污罪二審刑事裁定書”看到，被告徐業賢曾因犯受賄罪于2002年1月12日被判處有期徒刑六年六個月。因涉嫌犯貪污罪于2018年7月7日被留置，同年8月21日被取保候審，2019年6月20日被逮捕。根據招股書，徐業賢為揚翔股份公共事務部經理。最終徐業賢因貪污判處有期徒刑三年，并處罰金200000元。招股書中公司對于此事并未披露，不知徐業賢是因何事貪污，是否與公司有關。

此兩宗案件存眾多疑點有待解答。其中雖并不涉及董監高，但直指公司內控漏洞。

信息披露不準確 關聯交易涉隱瞞

小編通過公開資料查看到，揚翔股份還存在部分隱藏關聯方及關聯交易未披露：

（1）眾祥肉業作為基于合作方式對其有重大影響公司被公司認定為關聯方。眾祥肉業成立于2018年10月，成立當年就與公司展開合作。2018年-2021年上半年，公司向其銷售金額分別為2249.08萬元、20512.24萬元、9806.50萬元和2031.43萬元。2021年12月，眾祥肉業注銷。這么看來眾祥肉業像是報告期內特地為公司而成立的企業。值得注意的是，眾祥肉業與公司子公司沈陽恒豐源和沈陽瑞祥少數股東遼寧恒豐源實業有限公司（下稱恒豐源實業）存在一定關聯。

公開資料顯示，眾祥肉業原負責人吳宇和監事程德玉，均為恒豐源實業股東。而眾祥肉業與恒豐源實業共享工商聯絡電話。經營地址也相鄰。公司并未將眾祥肉業與恒豐源實業此層關系進行披露。

另外，恒豐源實業為揚翔股份子公司沈陽恒豐源的少數股東。恒豐源實業也是公司2018年第五大客戶，公司向其銷售金額12729.93萬元。法規雖未明確要求將發行人子公司的其他股東認定為發行人關聯方。但在實際操作中通常將發行人子公司的其他股東認定為其他關聯方。公司未將恒豐源實業認定為關聯方，也未將與恒豐源實業之間的交易和租賃行為認定為關聯交易和關聯租賃，違反了對于信息披露的謹慎性原則。

（2）廣西糧邦貿易有限公司（下稱糧邦貿易）為公司客戶兼供應商，2019年公司向其采購豆粕、玉米金額1784.35萬元，向其銷售豆粕、玉米金額6101.86萬元。同時糧邦貿易還為公司2019年應收賬款第二名客戶，賬面余額1268.28萬元。天眼查網站顯示，糧邦貿易2018年8月由自然人呂先軍出資設立。而呂先軍同時也是公司關聯方福祺飼料原股東，曾持有福祺飼料41.67%股權。

2016年呂先軍將所持福祺飼料股權全部出讓給楊日興；2019年10月，呂先軍將糧邦貿易全部股權出讓給自然人梁德富和吉紹忠并辭任相關職務。不僅如此，糧邦貿易2020年報顯示的工商聯絡電話與公司關聯方福祺飼料以及金成飼料完全相同，聯絡郵箱也相同。呂先軍還曾為公司子公司貴港瑞康飼料有限公司岑溪經營部負責人。

通過以上查詢可見，呂先軍曾為公司員工，且其與糧邦貿易和福祺飼料均關系匪淺，公司應遵從實質大于形式原則將糧邦貿易按關聯方進行披露。但招股書中公司對于糧邦貿易“前世今生”只字未提，涉嫌信披違規。

與此同時，揚翔股份與關聯方福祺飼料和金成飼料之間的交易引起了發審委

。

福祺飼料和金成飼料為揚翔股份實際控制人之一楊翔的侄子楊聯洲控制的專門從事原料貿易業務的公司，報告期內公司向福祺飼料和金成飼料采購玉米等原料金額分別為1251.28萬元、3300.39萬元和1050.45萬元。但是，公司同期飼料產品產能利用率分別為64.68%、42.04%、56.41%和76.81%。公司在自身飼料產品產能并未飽和的前提下，依然向關聯方大量采購，此行為并不具備合理性。

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