“創業板借殼第一股”過會，歷經302天，承諾4年利潤56億元

4月28日，普麗盛重組上市獲得創業板并購重組委員會2022年第1次審議會議審核通過，從去年6月30日受理開始，前后歷時302天，經歷3輪問詢。

2021年4月，普麗盛發布重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書，潤澤科技擬借殼普麗盛上市，被稱為“創業板借殼第一股”。

此次普麗盛順利過會，也是2019年《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產在創業板重組上市后的首家創業板借殼交易過會企業。

普麗盛主要經營液態食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料的研發、生產與銷售，而借殼方潤澤科技的主營業務為數據中心建設與運營業務，是一家大型第三方數據中心服務商。

此次潤澤科技借殼普麗盛的交易方案包括：重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金三方面。

普麗盛將除COMAN公司100%股權外，全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，擬置出資產的交易價格為6.02億元，擬置入資產為潤澤科技100%股權，交易價格為142.68億元。

擬置入資產和擬置出資產之間的差額136.66億元，由上市公司向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買，交易完成以后，潤澤科技將成為上市公司的子公司。發行股份購買資產的股份發行價格為18.97元/股，擬發行的股份數為7.20億股。

另外，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過 47億元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。

在本次借殼方案中，交易對方還作出業績承諾，潤澤科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度預測實現的合并報表范圍內扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.12億元、10.98億元、17.94億元和 20.95億元。

四年累計承諾凈利潤高達56億元，財報顯示：潤澤科技2021年1~10月的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為5.81億元。

對于此次借殼上市，并購重組委會議現場提出了3個問詢問題，包括說明潤澤科技評估增值率的合理性；天童通信的債務明細情況以及天童通信存續分立的原因與合理性，以及分立對潤澤科技估值的影響。

另外，2020年10月29日，普麗盛發布了《上海普麗盛包裝股份有限公司關于籌劃資產置換及發行股份購買資產事項的停牌公告》。公告次日，潤澤科技通過股權轉讓和增資的方式，新增合肥弘博等股東，并購重組委要求說明在重組停牌后，標的公司仍然新增股東的合理性，是否存在利益輸送。

截至到目前，創業板僅兩家上市公司申請重組上市，除了普麗盛外，另外一家為愛司凱。

愛司凱于2020年12月17日受理，去年1月14日問詢，在經歷了2輪中止審核、3輪問詢之后，2021年11月26日，愛司凱撤回了重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金的申請文件。

本文轉自:第一財經