1億賣子7.6億買回！鼎龍股份神操作驚呆了，監管：是否違規造富

文 | 金衛

低買高賣，這是正常的商業邏輯，但是有些人偏偏要低賣高買，何為？

A股有一家名叫鼎龍股份的公司，主營業務為：打印復印通用耗材業務和光電半導體工藝材料。最近，鼎龍股份一波神操作驚呆了市場。

4月15日，鼎龍股份發布一份公告稱，公司擬以 7.6 億的價格，通過支付現金方式收購控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（簡稱“鼎匯微電子”）19%的股權，交易對手方為寧波興宙企業管理合伙企業（有限合伙）等五家員工持股平臺。

這次交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權比例由72.35%提升至91.35%，仍為公司并表范圍內的控股子公司。

資料顯示： “鼎匯微電子”為 鼎龍股份于2015年設立的專注于半導體工藝材料細分領域CMP拋光墊業務的控股子公司。2021 年度，鼎匯微電子的收入超過3億，報表利潤過億。

截止目前，鼎匯微電子賬面總資產75677.4萬元，總負債42454.75萬元，凈資產33222.65萬元。這次收購經評估，鼎匯微電子公司全部股權評估值為406100.萬元，評估增值372877.35萬元，增值率1122.36%。

鼎龍股份稱，經交易各方友好協商，最終確定鼎匯微電子整體投前估值為40億元整，即本次19%股權的交易對價為7.6億元。

另外，這次交易對方即五家員工持股平臺承諾，以其在本次交易中取得的交易對價（稅前）總金額中不低于 50%的款項用于購買鼎龍股份股票。意思是五家持股平臺在獲得交易金額后，將至少用于3.8億購買鼎龍股份股票。

有意思的是，鼎龍股份曾于2020年11月25 日披露《關于轉讓控股子公司部分股權給員工持股平臺暨關聯交易的公告》，稱將持有的鼎匯微電子20%股權作價1.04億轉讓給五家員工持股平臺。按當時的評估價格，鼎匯微電子估值為5.2億。

2021 年11月23日，鼎龍股份曾披露《關于控股子公司引入重要投資者暨公司放棄優先受讓權和優先認購權的公告》，以25億元的整體投前估值引入建信信托作為鼎匯微電子的重要投資者。也就是說，一年時間鼎匯微電子的估值翻了4倍多。

到現在這次交易，估值又漲到了40億。

當初，1億賣出鼎匯微電子20%股權，在賣出一年多后，現在又以7億高價買回來。鼎龍股份最近5年累計凈利潤為7.2億，這個方案數據相當于5年利潤的總和！

這個神操作，讓不少股民看呆了。深交所也坐不住了。

4月17日，深交所向鼎龍股份發出

函，深交所要求進一步說明本次評估關鍵參數的確定依據及參數數值的合理性，以及評估結果是否充分考慮各項風險因素。

函提到，兩次交易是否為一攬子安排，前次轉讓是否有約定股權回購期限和回購價格的安排，以及公司是否存在通過交易向交易對手和公司關聯方當輸送利益的情形。

值得一提的是，這次的股權交易構成關聯交易。交易對手為寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創、寧波眾悅享。

其中，公司董事長暨共同實際控制人朱雙全擔任寧波思之創的執行事務合伙人且持有94.44%財產份額；公司董事、總經理暨共同實際控制人朱順全持有寧波眾悅享94.44%財產份額；公司副總經理肖桂林過去12個月內曾擔任寧波眾悅享的普通合伙人及執行事務合伙人。

深交所要求公司進一步說明相關員工成為員工持股平臺合伙人和確定出資份額比例的具體依據，相關安排與其工作貢獻是否匹配，是否存在過度激勵的情況，以及公司實際控制人、董事、高級管理人員和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規“造富”的情形。

如果交易成行，包括公司實控人及部分董事、高管將豪賺一筆。

截止4月18日，鼎龍股份股價報于18.3元，總市值為172億。

4月15日，鼎龍股份發布2021年年報，公司實現營業收入23.56億元，同比增長29.67%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.14億元，去年同期虧損1.60億元，實現扭虧為盈。

鼎龍股份表示，業績增長主要因為半導體CMP拋光墊業務營業收入較上年同比大幅增長，且首次實現規模性大幅盈利；同時，打印復印通用耗材業務營業收入同比顯著增長。

不過，鼎龍股份的現金流只有300多萬，經營活動產生的現金流量凈額較上年同期下降 99.20%。據鼎龍股份稱，主要是公司上年同期收到政府補助 2.8 億，本報告期收到 0.57 億元，同比下降 79.64%；其他則是公司主動增加了對拋光墊原材料、耗材芯片晶圓流片、再生墨盒回收盒等原材料的庫存。

在尺度鼎龍股份股東群，投資者對鼎龍股份這波神操作議論紛紛，有投資者稱，鼎匯1年前20%股份1個億賣給員工持股平臺，1年后用7.6億買回19%，1年時間掙了近8倍！這是赤裸裸的利益輸送。還有投資者稱，如果說讓員工掙8倍都可以，可現在是實控人、董監高拿走了幾億，還有王法嗎？

對鼎龍股份有何看法，歡迎在下方留言。

本文轉自:德林社