創紀錄！A股首例金融機構IPO發審遭否 揭秘大豐農商行緣何上市鎩羽

導讀：在此前A股但凡金融機構IPO審核皆“逢會必過”的慣性之下，大豐農商行IPO否決，令業內頗感到意外。相較于大部分擬IPO企業，銀行類機構的資產和盈利能力的確相對優秀。在如此背景之下，大豐農商行IPO緣何會成為A股歷史上首例遭遇否決的銀行呢？

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作者：覃寒池@北京

編輯：翟 睿@北京

在證監會第十八屆發審委2022年第43次會議審核結果公布之前，大部分人應是沒有預料到，江蘇大豐農村商業銀行股份有限公司（下稱“大豐農商行”）的IPO竟會以如此結果而告終。

2022年4月14日晚間，證監會正式公布于當日召開的第十八屆發審委2022第43次會議結果，當日3家上會的擬IPO企業中，兩家的上市申請幸運獲得審核通過，唯一一家未從7位發審委員手中獲得超過4票通過決議表決而遭到否決的企業便是大豐農商行。

“這是能被載入A股IPO審核歷史紀錄的一刻。”4月14日晚間，在獲悉大豐農商行IPO被發審會否決之后，一位從業近20年的資深保薦人代表向叩叩財訊感嘆，自A股IPO于2004年開始試行保薦制度以來，金融機構上市歷經多個階段，券商、城商行、保險公司等IPO都曾一度處于停滯期。在放開金融機構上市之后，雖然也有多家銀行因各種各樣的原因主動撤回IPO申請而終止上市，也曾有區域性商行在IPO上會前夜被取消審核，但只要成功走進證監會發審會大門的銀行IPO項目，在今天之前還未有被否決的先例。

早在2018年7月，當年南京銀行140億元定增申請“意外”被證監會否決后引發外界

，這也是A股自2000年以來銀行業增發案例中唯一被證監會發審委否決的案例。

疊加2022年4月14日大豐農商行IPO的遭遇，這也預示著，在此前數年中，銀行類金融機構在IPO、再融資審核中幾乎未曾品嘗“敗績”且“逢會必過”的慣性思維，已經被監管層逐一刺破。

公開資料顯示，大豐農商行成立于2005年12月，為經銀監會批準，在原大豐農信聯社基礎上經歷改制組建原大豐農合行后改制設立而成的股份制商業銀行。其主營業務主要包括公司銀行業務、零售銀行業務、資金業務及國際業務。

此次IPO，大豐農商行可謂籌謀多年。

早在2017年11月10日，大豐農商行便就向證監會正式遞交了IPO申報材料并獲得受理，2018年5月8日，在完成證監會的反饋問詢并更新預披露后，便仿佛被按下了暫停鍵一直停滯未獲得推進，這樣，一晃便是四年多過去了，才終于在2022年4月中旬迎來了沖擊A股的關鍵時間窗口。

在大豐農商行停擺的4年時間里，多家區域性銀行后來居上完成了與資本市場的嫁接。A股上市銀行數量已經擴容至42家，其中農商行共有10家，而僅江蘇一個省份便占據了6家，分別為常熟銀行、紫金銀行、無錫銀行、張家港銀行、蘇農銀行、江陰銀行。

如若大豐農商行能順利掛牌A股市場，那么其將成為江蘇省內的第10家上市銀行，也是第7家上市農商行。

然而，一紙審核結果的披露，不僅將大豐農商行多年的上市之夢抨碎，更將其名字在A股IPO審核史上留下了重重一筆。

在大豐農商行發布的最新一版IPO招股書中，其并未披露其此次IPO的詳細募資計劃和規模，僅表示大豐農商行擬在深交所中小板上市，擬發行數量不低于發行后總股本的10%，且不超過發行后總股本的25%，擬在深交所主板上市。在2018年4月預披露更新，擬發行數量不低于發行后總股本的10%，且不超過發行后總股本的25%。

“大豐農商行IPO否決，真的是非常令人感到意外。”上述資深保薦人代表坦言，此前A股但凡金融機構IPO審核皆“逢會必過”并非沒有道理，相較于大部分擬IPO企業，銀行類機構的資產和盈利能力還是相對優秀的。

此前大豐農商行IPO申報材料中相關財務數據更新截至在2018年，但從大豐農商行官網公布的最新年報數據顯示，2019年至2021年，大豐商行營業收入分別為12.16億元、12.59億元、13.33億元，凈利潤分別為5.09億元、5.1億元、5.73億元，皆穩中有升。

那么，在如此喜人的業績之下，大豐農商行IPO緣何會成為A股歷史上首例遭遇否決的銀行呢？

“大豐農商行此次IPO遭否主要原因在于其內控制度的有效性并未獲得監管層的認可，此外，其獨立性也存有問題。”一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露。

1）內控有效性未遭認可，獨立性遭疑！

作為江蘇省內曾有望成為第十家上市銀行的大豐農商行，與其他多家同省已上市農商行相比，雖然其體量的確相對較小，但其近年來成長性也尚算可圈可點。

公開財務數據顯示，截至2021年末，好在該行整體的資產質量良好，截至2021年末，該行的不良貸款率為1.07%，較年初的1.1%下降0.03個百分點；撥備覆蓋率為331.4%，較年初的325.47%提升5.93個百分點。

從現已披露2021年財務報告的5家江蘇本土上市農商行來看，5家銀行的營收與凈利潤均有所增長，但只有常熟銀行和張家港銀行的營收與凈利潤均實現兩位數增長。其中，常熟銀行在2021年度實現營收76.55億元，同比增長16.31%；實現凈利潤21.88億元，同比增長21.34%。

在2021年，大豐農商行以5.88%的營收增速超過蘇農銀行的1.81%和紫金銀行的0.56%以及江陰銀行0.51%，也以12.35%的凈利潤增速超過紫金銀行。

顯然，業績和成長性，并不是大豐農商行IPO遭遇否決的關鍵。正如上述接近監管層的知情人士所言，大豐農商行的內控有效性問題，或是其IPO失敗的關鍵。

早前外界對于大豐農商行IPO的爭議也多集中在其內部管理制度存有的諸多缺陷和違規事實。

如在近幾年中，大豐農商行便遺失多份重要文件和證明。

在2021年8月11日，大豐區自然資源和規劃局官網刊登一則遺失聲明稱，大豐農商行不慎將坐落于市區飛達西路南側、幸福西路北側金潤嘉園7幢208室的證號為20112776的《房屋他項權證》遺失，現聲明作廢。如有不實，聲明人愿承擔由此造成的一切法律責任。

而據了解，大豐農商行并非首次發布遺失聲明，僅在2021年該行就發布了13次遺失聲明，在2016-2021年間累計發布遺失聲明共計48次，遺失物品包括《房屋他項權證》、《房屋登記預告證明》、《不動產登記證明》等。

在2021年，大豐農商行還因涉嫌違規吸儲、違法辦理票據而遭舉報，目前相關案件還在調查中。

此外，據其招股書中披露，2015年10月27日，大豐農商行在風險排查時發現，原行內員工張海明存在越權辦理信用卡的行為。2015年10月28日，大豐農商行將張海明移送大豐區公安局，大豐區公安局于當日立案偵查。

“雖然這些事情并不會直接造成IPO的阻礙，但卻從側面反映出了大豐農商行的管理和經營水平，也會造成監管層對其不少的印象減分。”上述資深保薦代表人坦言。

據叩叩財訊獲悉，在2022年4月14日召開的證監會發審會現場，監管層重點對大豐農商行進行了三大方面的問詢，首先

的則是其作為區域性農商行，其核心競爭力及盈利能力的保持和抗風險因素，其二便主要

的是其內控有效性的執行問題，最后則是有關大豐農商行與其監管單位之間的獨立性和關聯交易問題。

“大豐農商行的問題主要就是出在內控的有效性執行和獨立性問題。”上述知情人士坦言，發審委要求大豐農商行就各類貸款遷徙情況，說明五級分類的執行程序及相關內控措施的有效性,貸款減值準備計提是否充分，更值得注意的是大豐農商行存在部分集團客戶貸款余額超過授信總額，這便不得不讓人質疑其相關內控制度是否有效執行。

“大豐農商行在集團授信業務上之前就存在多種問題，如對于集團客戶本應納入集團授信卻未納入，還對集團客戶的貸款‘三查’不規范，統一授信管理與集中度管理方面也存在未將部分低風險業務納入集團統一授信管理中，在大額貸款管理方面，對集團客戶監管也不規范。這些都反映出了其內控有效性的缺位。”上述知情人士表示。

此外，大豐農商行與江蘇省農村信用社（下稱“江蘇省聯社”）之間匪淺的關系，也為大豐農商行IPO的否決埋下了伏筆。

據大豐農商行IPO招股書披露，其核心業務、內部總賬、信貸管理、財務管理、國際業務、網上銀行、手機銀行等核心信息系統的開發建設和部署運維皆由江蘇省聯社統一負責。

大豐農商業也承認，如果江蘇省聯社對其創新業務需求支持力度不夠、響應不夠及時，則可能會對其業務創新發展形成制約，信息安全造成不利影響。

在大豐農商行公開披露的招股書中未提及的是，江蘇省聯社除了對大豐農商行在重要信息系統開發建設和運維管理上負有職責外，其對大豐農商行董事會成員構成、高管任命、日常監管、運營管理、風險管理也或存影響，這是否影響大豐農商行的獨立性和信息披露的公平性，也在發審會上被監管層所質疑。

“報告期發行人與省聯社之間的投資及其他資金往來情況,債權債務關系,是否存在管理費分攤的情形”在4月14日舉行的發審會上，監管層還要求大豐農商行說明“報告期內發行人關聯交易的決策程序、定價機制以及披露情況,是否涉及關聯方資金占用情形,發行人營業收入或凈利潤是否對關聯方存在重大依賴。”

2）多家銀行IPO闖關：幾家期待幾家愁

大豐農商行為A股歷史上首例遭到證監會發審委否決的IPO項目，這在一定程度上也將給予近幾年正洶涌的銀行上市潮帶來“警示”意義。

銀行上市趨勢的減緩，在大豐農商行IPO遭否之前，便已有眉頭。

嚴格意義上，大豐農商行是2022年以來第二家上市失敗的銀行。

早在2022年2月18日，廈門農商行便以撤回IPO申請材料的方式終結了其上市之旅。

成立于2012年7月的廈門農商行，上市之路與大豐農商行也頗為相似。

早在2017年12月，也就是大豐農商行申報IPO申請一個月后，廈門農商行也向證監會正式報送了其IPO招股書申報稿，半年后，幾乎與大豐農商行同期完成了證監會的反饋意見問詢并更新了招股書。

大豐農商行、廈門農商行，兩位難兄難弟，也最終在2022年2月和4月分別以不同的方式卻“殊途同歸”紛紛鎩羽IPO。

與大豐農商行IPO直接被監管層否決“打臉”不同，廈門農商行的主動退讓則保全了其“顏面”。對于撤回IPO申請原因，廈門農商行在回應媒體時表示，調整上市計劃是基于股權優化目的，意在利用調整期著力梳理并優化股權，為下一步穩健發展和再次申請上市筑牢基礎。

據叩叩財訊統計，近幾年來，包括廈門農商行在內，已有盛京銀行、徽商銀行、哈爾濱銀行、威海銀行、廣州農商行等多家銀行在A股IPO排隊期間最終選擇以撤回上市的方式主動終止了其證券化的進程。

至于撤回原因，各家銀行給出的理由不盡相同，大體包含股權結構變動、部分事項需與個別股東協商、戰略規劃調整等。

在“調整A股IPO計劃”的銀行中，在一年多年上會前夜臨陣脫逃的廣州農商行上市事件最為引人矚目。

2020年12月30日，原定應出現在當日召開的證監會第十八屆發審委2020年第183次發審會議上接受審核的廣州農商行卻并未現身。

在此前的2020年12月29日深夜，證監會突發補充公告稱，廣州農商行臨時向證監會遞交撤回了IPO的申報材料，并由此取消審核。

對于撤回A股發行申請，彼時廣州農商行表示，鑒于戰略規劃調整，經審慎考慮并經與該行A股發行申請相關中介機構的審慎研究，決定撤回A股發行申請，將根據實際情況擇機重啟A股發行申請。

但一年多時間過去了，廣州農商行仍無啟動A股資本之旅的跡象。

話雖如此，據叩叩財訊獲悉，廣州農商行撤回IPO申請的背后，或離不開震蕩不止的高管層。

2018-2021年，包括原董事長在內，廣州農商行數十位高管“辭任”。

值得注意的是，進入2022年后該行高管辭任的余波仍未平息，就在其發布業績預告前不久，又一位股東監事辭任。

在高管層風波不休期間，廣州農商行的資產質量大幅下滑，三年時間減值損失增9倍。不良貸款余額、不良貸款率持續上漲，撥備覆蓋率則持續下跌。此外，核心一級資本水平承壓顯著，不斷逼近監管紅線。

“如果廣州農商行當年沒有取消IPO審核，那么首例遭遇否決的A股銀行上市企業的紀錄很可能便會提前一年到來。”上述資深保薦人代表笑言。

在廈門農商行退出，大豐農商行IPO遭否后，目前A股仍有十家銀行在排隊“候場”欲登陸A股，這10家“星夜奔考場”的銀行中，湖州銀行、亳州藥都農商行、江蘇海安農商行、江蘇昆山農商行擬闖關上交所主板IPO。廣州銀行、東莞銀行、重慶三峽銀行、安徽馬鞍山農商行、廣東南海農商行、廣東順德農商行擬申請在深交所主板上市。

（完）

本文轉自:叩叩財訊