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真蘭儀表闖關創業板IPO品牌期限風險高懸：昔日“內訌”股東如今結盟拷問“無實控人”真實性

財經觀點 2022-05-20 1:18:15

隨著天然氣普及率的持續提高，與之配套的計量儀表需求量持續放量，這為相關企業登陸資本市場提供了更好的機會。

處于IPO排隊之中、從事各類燃氣計量儀表業務的上海真蘭儀表科技股份有限公司（下稱真蘭儀表）經過兩輪問詢和一次落實審核中心意見后，將5月20日迎來創業板上市委的審議。

真蘭儀表此次IPO擬發行不超過7300萬股以募集17.61億元，投向“真蘭儀表科技有限公司燃氣表產能擴建項目”和“上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設項目”以及補充流動資金。

招股書顯示，真蘭儀表過半營收均來自膜式燃氣表和智能燃氣表兩大類產品二者合計創收達8.09億元，占比高達76.70%。

真蘭儀表報告期內的業績增長較為穩定。2019年至2021年，真蘭儀表的營業收入分別為6.31億元、8.50億元和10.63億元，同期歸母凈利潤分別為1.51億元、1.82億元和2.17億元。

據了解，真蘭儀表此番以無實控人狀態申報上市，但原因并非緣于股權較為分散，而是因為控股股東與創始人團隊各自通過一致行動人協議使得兩方分別持有真蘭儀表50%的股權，以此來滿足“無實控人”的標準。

然而信風（ID:TradeWind01）注意到，真諾上海曾與作為此次IPO自身一致行動人的楊燕明對薄公堂，在與真諾上海保持一致行動關系的同時，楊燕明還曾與創始人團隊也簽署過一致行動協議，盡管如今已經得到解除，但仍然給上述股東之間的關系蒙上了一層迷霧。

上述復雜的股東關系背后，真蘭儀表的“無實控人”狀態是否真實有效，而背后又有哪些隱情，或許有待市場進一步驗證。

附條件的品牌授權

作為一家燃氣表生產商，真蘭儀表的產品覆蓋膜式燃氣表、智能燃氣表、工商業用燃氣表、氣體流量計以及零部件等。

膜式燃氣表和智能燃氣表是真蘭儀表的主要收入來源。

招股書顯示，2019年至2021年，二者合計分別為真蘭儀表創收4.72億元、6.67億元、8.09億元，占總收入比分別達75%、78.75%、76.70%。

真蘭儀表部分終端產品的使用商標“真蘭”和“Zenner ”，并非自有品牌，而是取自控股股東真諾上海實控人Alexander Lehmann 與其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）（三人合稱雷曼家族）所控制的企業——德國真蘭（Zenner），系一家距今已有百年歷史的水表制造廠商。

真蘭儀表對上述商標產品的依賴是可見一斑的。

2019年至2021年，真蘭儀表使用“ZENNER”商標形成的銷售收入分別為2.86億元、4.54億元和5.27億元，占當期營業收入比例分別為 45.36%、53.65%和 50.01%，接近甚至超過五成。而與此同時，“真蘭”和“Zenner ”兩個商標的授權使用期限僅被允許為“真諾上海作為真蘭儀表股東期間及其全部退出后的三年”。

真蘭儀表則也表示，將遵守其與真諾上海的約定，在授權范圍內使用相關授權商標。

這意味著，若真諾上海退出真蘭儀表股東行列，則后者或將面臨無法繼續使用該品牌的風險。

品牌的授權時限問題，引發了深交所的

。

“結合商標對發行人業務拓展及客戶獲取的重要性，分析說明發行人是否存在其他與他人共用商標的情形，是否可能導致爭議或糾紛，未來應對相關風險的措施及有效性”。深交所指出。

真蘭儀表認為：“終端燃氣表產品購買主體主要為燃氣運營商，使用主體主要為廣大民用燃氣用戶以及工商企業。在燃氣表品牌選擇上，燃氣運營商主導，民用大眾被動接受。燃氣表并非消費品，民用大眾一般并不關心家庭使用的燃氣表產品品牌。”

盡管真蘭儀表一再強調品牌的“不重要”，但是信風（ID:TradeWind01）在一些網頁上仍可以看到真蘭儀表以德國真蘭百年歷史作為宣傳賣點，強調“德國品質”。

若相關品牌的使用權出現問題，其給真蘭儀表帶來的影響或許需要進一步評估。

實控人認定遭連環追問

招股書顯示，真諾上海持有真蘭儀表47.50%的股權，系第一大股東，并與總經理楊燕明、財務人員張蓉和唐宏亮構成一致行動人，合計持有真蘭儀表50%的股份。

同時李詩華、任海軍等共計六名創始人及持股平臺手中則掌握著真蘭儀表另外50%的股份。

由于兩方一致行動人的“勢均力敵”，真蘭儀表將自身確認為無實控人狀態。

這一局面的形成，與真諾上海入股真蘭儀表時各方的約定有關。

2013年1月，真蘭儀表引入新股東真諾上海，經各股東協商后，真蘭儀表保持表決權均衡的治理結構。華通機電集團有限公司（原股東，下稱華通機電）、真諾上海及李詩華、任海軍等六名創始人分別持有真蘭儀表1/3的股份。其中，李詩華、任海軍等六名創始人簽訂了一致行動的約定。

華通機電2017年退出后，真諾上海和創始人團隊的持股比例則保持了如今“各占半壁”的局面。

2020年10月，真蘭儀表進行上市前的最后一輪增資，引入了四家員工持股平臺——上海勝勃企業管理咨詢合伙企業、上海詩潔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、上海智伊企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、上海礫宣企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）。

該次增資完成后，真諾上海持股 47.50%，楊燕明、張蓉、唐宏亮合計持股 2.5%；李詩華、任海軍等六名創始人合計持股45.12%，其分別擔任普通合伙人的四家員工持股平臺合計持股 4.88%。

為了維持股權結構的平衡，控股股東真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮；李詩華、任海軍等六位創始人和四家員工持股平臺分別共同簽署了《一致行動協議書》，兩方分別合計持有真蘭儀表 50%的股權及相應表決權。

至此，“雙方各占50%”平衡狀態的維系工具，從單純的持股結構演變為一致行動關系的成立。

但看似牢靠的一致行動人關系似乎也充滿了脆弱性。信風（ID:TradeWind01）查閱訴訟文書發現，真諾上海2016年曾把北京真蘭儀表有限公司（下稱北京真蘭，2019年已注銷）告上法庭，并索償貨款280.43萬元，而北京真蘭的董事長正是如今真諾上海的一致行動人楊燕明。

昔日法庭相見的內訌股東，如今何以以一致行動人的關系坐鎮在IPO公司的股東名錄里？真蘭儀表并未在招股書中披露楊燕明的這一昔日職務和往事，也未作出更多解釋。

不僅如此，楊燕明還與真蘭儀表的6名創始人組成過一致行動關系。

2017年10月至 2020年10月，楊燕明與李詩華、任海軍等6名創始股東構成一致行動人，共持有真蘭儀表50%的股權。

直到最后一輪增資時，楊燕明才臨時改變“陣營”，重新與真諾上海“結盟”。

這一看似詭異的操作，是否只為滿足真蘭儀表上市時的“無實控人”狀態，尚不得而知。在交易所的兩輪審核問詢和一次落實審核中心意見中，真蘭儀表的無實控人問題遭遇了連環追問。

深交所在首輪問詢中要求真蘭儀表說明第一、二大股東分別與其他股東構成一致行動，均不實際控制發行人的原因。

在第二輪問詢和落實審核中心意見中，真蘭儀表無實控人的狀態再一次被質疑是否存在同業競爭規避行為。

申報材料顯示，在雷曼家族控制的企業中，巴西 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、意大利 Zenner Gas srl.和美國 Zenner USA, Inc.均尚在開展燃氣表銷售業務。

雷曼家族控制的這三家企業2021年燃氣表收入合計0.40億元，為真蘭儀表同期營業收入的比例是3.73%。

據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》，在判斷“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中，競爭方的同類收入占發行人主營業務收入的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

真蘭儀表的這一比例仍在合理范圍，真蘭儀表也對同業競爭業務做出了相關措施。

真蘭儀表解釋稱，其與雷曼家族已簽訂《國際業務合作協議》約定銷售區域，銷售同類產品原則上從真蘭儀表購買。

“雷曼家族控制的企業燃氣表業務中，銷售的非發行人同類產品與發行人產品不構成競爭關系，與發行人同類產品則從發行人采購，其僅作為發行人經銷商，亦與發行人不構成競爭關系。”真蘭儀表表示。

盡管如此，但真蘭儀表反復折騰而來的“無實控人”狀態是否真的屬實，而這背后又隱藏著什么秘密，或許有待市場的進一步檢驗。

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本文轉自:華爾街見聞

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